證券代碼：000031證券簡(jiǎn)稱：大悅城公示序號(hào)：2023-034

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、貸款擔(dān)保狀況簡(jiǎn)述

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）合伙制企業(yè)北京市恒合悅興置業(yè)有限公司（下稱“恒合悅興”）和北京銀行股份有限公司大興區(qū)分行（下稱“北京銀行”）簽署了借款協(xié)議，恒合悅興向北京銀行辦理35億人民幣貸款，時(shí)限20年。公司和北京銀行近日簽署了擔(dān)保合同，企業(yè)按49%股份比例為恒合悅興在貸款合同項(xiàng)下本錢不得超過(guò)17.15億人民幣貸款給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保。公司全資子公司中糧地產(chǎn)（北京市）有限責(zé)任公司（下稱“杭州公司”）與北京銀行簽署質(zhì)押合同，以其持有的恒合悅興49%股份給予抵押擔(dān)保。恒合悅興另一股東關(guān)聯(lián)企業(yè)北京市天恒置業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“天恒購(gòu)置產(chǎn)業(yè)”）依照51%股份比例給予相同條件下的連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保及其股份抵押擔(dān)保。

除此之外，恒合悅興與天恒購(gòu)置產(chǎn)業(yè)簽署借款合同，天恒購(gòu)置產(chǎn)業(yè)向恒合悅興給予9.6億人民幣貸款，貸款期限2年。杭州公司與天恒購(gòu)置產(chǎn)業(yè)簽署擔(dān)保函，按49%股份比例為恒合悅興在借款合同項(xiàng)下本錢不得超過(guò)4.704億的貸款給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保。

二、企業(yè)對(duì)合伙或是合營(yíng)企業(yè)擔(dān)保額度的調(diào)濟(jì)及應(yīng)用情況

公司在2022年6月29日舉行的2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2022年度向聯(lián)合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保額度的議案》，允許企業(yè)為恒合悅興給予19.60億的擔(dān)保額度，擔(dān)保額度期限為2021年年度股東大會(huì)表決通過(guò)之日起止2022年年度股東大會(huì)舉辦之日止。詳情敬請(qǐng)見公司在2022年4月28日、6月30在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公布的有關(guān)公示。

為了滿足協(xié)同營(yíng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，企業(yè)在不影響2021年年度股東大會(huì)表決通過(guò)的擔(dān)保額度情況下，將合伙制企業(yè)重慶市葆悅地產(chǎn)有限公司沒有使用的擔(dān)保額度2.254億人民幣調(diào)濟(jì)至恒合悅興，之上調(diào)濟(jì)額度占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司公司股東公司凈資產(chǎn)的1.46%。調(diào)濟(jì)后，企業(yè)為恒合悅興所提供的擔(dān)保額度為21.854億人民幣；企業(yè)為重慶市葆悅地產(chǎn)有限公司所提供的擔(dān)保額度為6.566億人民幣。以上調(diào)濟(jì)貸款擔(dān)保事宜早已企業(yè)總經(jīng)理辦公會(huì)表決通過(guò)。

截至此次貸款擔(dān)保事宜進(jìn)行以前，企業(yè)對(duì)恒合悅興在相關(guān)決議信用額度里的擔(dān)保余額為0億人民幣，授信額度為21.854億人民幣；此次貸款擔(dān)保實(shí)施后，企業(yè)對(duì)恒合悅興在相關(guān)決議信用額度里的擔(dān)保余額為21.854億人民幣，授信額度為0億人民幣。

三、被擔(dān)保人基本概況

恒合悅興注冊(cè)日期2016年12月13日，申請(qǐng)注冊(cè)地址北京海淀區(qū)西北旺鎮(zhèn)百旺智能科技園豐智大道11號(hào)6層608號(hào)，公司注冊(cè)資金57,600萬(wàn)人民幣，法定代表人是陳應(yīng)。業(yè)務(wù)范圍：房產(chǎn)開發(fā)；市場(chǎng)銷售自主開發(fā)的商品房；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；物業(yè)管理服務(wù)；機(jī)動(dòng)車輛公共停車場(chǎng)服務(wù)項(xiàng)目。

公司全資子公司中糧地產(chǎn)（北京市）有限責(zé)任公司擁有恒合悅興49%股份，北京市天恒樂(lè)活城置業(yè)有限公司（非我公司關(guān)聯(lián)企業(yè)）擁有該企業(yè)51%股份。

截至2022年12月31日，恒合悅興經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額526,983萬(wàn)余元、負(fù)債總額733,831萬(wàn)余元、資產(chǎn)總額-206,848萬(wàn)余元；2022年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入16,661萬(wàn)余元、資產(chǎn)總額-262,186萬(wàn)余元、純利潤(rùn)-262,186萬(wàn)余元。截至2023年3月31日，恒合悅興沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)資產(chǎn)總額532,582萬(wàn)余元、負(fù)債總額746,651萬(wàn)余元、資產(chǎn)總額-214,069萬(wàn)余元；2023年1-3月，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入673萬(wàn)余元、資產(chǎn)總額-7,220萬(wàn)余元、純利潤(rùn)-7,220萬(wàn)余元。

目前為止，恒合悅興不會(huì)有貸款擔(dān)保、重大訴訟或訴訟等事宜。該企業(yè)并不是失信執(zhí)行人。

四、擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容

1、企業(yè)按49%的股份比例為恒合悅興向北京銀行辦理的35億人民幣貸款給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保，公司全資子公司杭州公司以其持有的恒合悅興49%股份給予抵押擔(dān)保，貸款擔(dān)保本錢額度不得超過(guò)17.15億人民幣。擔(dān)保期限為貸款合同項(xiàng)下負(fù)債執(zhí)行期屆滿之日起三年。恒合悅興另一股東關(guān)聯(lián)企業(yè)按51%股份比例為以上信用額度給予相同條件下的連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保及其股份抵押擔(dān)保。

2、公司全資子公司杭州公司按49%股份比例為恒合悅興向天恒購(gòu)置產(chǎn)業(yè)辦理的9.6億人民幣貸款給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保，貸款擔(dān)保本錢額度不得超過(guò)4.704億人民幣。擔(dān)保期限為借款合同項(xiàng)下負(fù)債執(zhí)行期屆滿之日起三年。

五、股東會(huì)建議

公司及控股子公司按股份比例為恒合悅興幾筆貸款公司擔(dān)保，就是為了確保按時(shí)發(fā)放償還期滿貸款利息。恒合悅興為公司發(fā)展合伙制企業(yè)，個(gè)人信用穩(wěn)步增長(zhǎng)，企業(yè)通過(guò)巡察管理者可以隨時(shí)了解其經(jīng)營(yíng)情況，會(huì)計(jì)嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)。恒合悅興的另一股東關(guān)聯(lián)企業(yè)按51%股份比例給予相同條件下貸款擔(dān)保，貸款擔(dān)保個(gè)人行為公平公正相等。董事會(huì)覺得此次貸款擔(dān)保合乎《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的現(xiàn)象。

六、總計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量和貸款逾期貸款擔(dān)保總數(shù)

截止到此次貸款擔(dān)保事宜進(jìn)行，公司及子公司擔(dān)保余額（沒有合并報(bào)表范圍內(nèi)分公司間的貸款擔(dān)保）為3,548,178.40萬(wàn)余元，占公司截止到2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司公司股東公司凈資產(chǎn)的占比為230.37%（占公司凈資產(chǎn)的占比為74.69%）。在其中，企業(yè)為子公司給予擔(dān)保余額為2,586,481.40萬(wàn)余元，占公司截止到2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司公司股東公司凈資產(chǎn)的占比為167.93%（占公司凈資產(chǎn)的占比為54.45%）；公司及企業(yè)子公司對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表外單位提供擔(dān)保余額為961,697.00萬(wàn)余元，占公司截止到2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司公司股東公司凈資產(chǎn)的占比為62.44%（占公司凈資產(chǎn)的占比為20.24%）。企業(yè)無(wú)貸款逾期貸款擔(dān)保或涉及到訴訟貸款擔(dān)保。

七、備查簿文檔

1、擔(dān)保合同、質(zhì)押合同、擔(dān)保函

2、借款協(xié)議、借款合同

3、企業(yè)2021年度股東會(huì)議決議

特此公告。

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司

股東會(huì)

二二三年六月十三日

證券代碼：000031證券簡(jiǎn)稱：大悅城公示序號(hào)：2023-035

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)子公司向其子公司

陜西省鼎安置業(yè)有限公司公司擔(dān)保的通知

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、貸款擔(dān)保狀況簡(jiǎn)述

1、大悅城控股集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）子公司陜西省鼎安置業(yè)有限公司（下稱“陜西省鼎安”）和中國(guó)銀行股份有限公司西安長(zhǎng)安區(qū)分行（下稱“中行”）于2022年8月簽署了《固定資產(chǎn)借款合同》（下稱“借款協(xié)議”），陜西省鼎安向中行申請(qǐng)辦理8億人民幣貸款，用以上塔坡村舊村改造工程項(xiàng)目的動(dòng)遷和安裝融資需求，時(shí)限60月。企業(yè)子公司大悅城地產(chǎn)有限責(zé)任公司（下稱“大悅城地產(chǎn)”，間接性擁有陜西省鼎安51%股份）與中行簽署了《保證合同》，大悅城地產(chǎn)按股份比例為陜西省鼎安在貸款合同項(xiàng)下的51%一部分負(fù)債（即4.08億人民幣）給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保。陜西省鼎安另一公司股東陜西省金源創(chuàng)誠(chéng)企業(yè)管理咨詢有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系為陜西省鼎安在貸款合同項(xiàng)下的49%一部分負(fù)債（即3.92億人民幣）給予相同條件下的連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保。詳細(xì)公司在2022年8月30日公布的《關(guān)于控股子公司為其控股子公司陜西鼎安置業(yè)有限公司提供擔(dān)保的公告》。

近日，陜西省鼎安與中行簽署《固定資產(chǎn)借款合同》補(bǔ)充合同（下稱“貸款補(bǔ)充合同”），彼此將該合同約定的借款額度由8億人民幣變動(dòng)至16億人民幣。大悅城地產(chǎn)與中行簽署《保證合同》合同補(bǔ)充協(xié)議（下稱“確保合同補(bǔ)充協(xié)議”），允許貸款補(bǔ)充合同具體內(nèi)容并同意按股份比例為發(fā)生變更全部債務(wù)的51%（即貸款擔(dān)保本錢提升4.08億人民幣變動(dòng)至8.16億人民幣）給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保，陜西省鼎安另一公司股東陜西省金源創(chuàng)誠(chéng)企業(yè)管理咨詢有限公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)給予相同條件下的連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保。

2、以上貸款擔(dān)保事宜已執(zhí)行大悅城地產(chǎn)有關(guān)審批流程。結(jié)合公司2021年年度股東大會(huì)表決通過(guò)的《關(guān)于2022年度向控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》，這次貸款擔(dān)保事宜歸屬于提供擔(dān)保信用額度范圍之內(nèi)貸款擔(dān)保。詳情敬請(qǐng)見公司在2022年4月28日、6月30日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公布的有關(guān)公示。

二、企業(yè)對(duì)分公司擔(dān)保額度使用情況

結(jié)合公司2021年年度股東大會(huì)表決通過(guò)的《關(guān)于2022年度向控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》，企業(yè)2022本年度向子公司給予擔(dān)保額度有效期自2021年年度股東大會(huì)根據(jù)之日起止2022年年度股東大會(huì)舉辦之日止。此次貸款擔(dān)保起效前后左右，擔(dān)保額度應(yīng)用情況如下：

企業(yè)：億人民幣

三、被擔(dān)保人基本概況

陜西省鼎安置業(yè)有限公司注冊(cè)日期為2011年8月3日，申請(qǐng)注冊(cè)地點(diǎn)為陜西西安市長(zhǎng)安區(qū)新華街275號(hào)，公司注冊(cè)資金203,711.31萬(wàn)人民幣，法定代表人是徐綱國(guó)。業(yè)務(wù)范圍：房產(chǎn)開發(fā)、市場(chǎng)銷售。

企業(yè)子公司大悅城地產(chǎn)有限責(zé)任公司間接性擁有陜西省鼎安51%股份，陜西省金源創(chuàng)誠(chéng)企業(yè)管理咨詢有限公司（非我公司關(guān)聯(lián)企業(yè)）擁有該企業(yè)49%股份。陜西省鼎安列入企業(yè)合并報(bào)表范圍。

截至2022年12月31日，陜西省鼎安經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額541,863.56萬(wàn)余元、負(fù)債總額407,659.39萬(wàn)余元、資產(chǎn)總額134,204.17萬(wàn)余元；2022年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7.96萬(wàn)余元、資產(chǎn)總額-1,369.08萬(wàn)余元、純利潤(rùn)-1,040.06萬(wàn)余元。截至2023年5月31日，陜西省鼎安沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)資產(chǎn)總額625,226.82萬(wàn)余元、負(fù)債總額412,712.01萬(wàn)余元、資產(chǎn)總額212,514.81萬(wàn)余元；2023年1-5月，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬(wàn)余元、資產(chǎn)總額-666.08萬(wàn)余元、純利潤(rùn)-568.35萬(wàn)余元。

目前為止，陜西省鼎安不會(huì)有貸款擔(dān)保、重大訴訟或訴訟等事宜。該企業(yè)并不是失信執(zhí)行人。

四、擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容

陜西省鼎安向中行辦理的8億人民幣貸款變動(dòng)至16億人民幣，大悅城地產(chǎn)按51%的股份比例再為發(fā)生變更總體負(fù)債給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保，貸款擔(dān)保本錢提升4.08億人民幣變動(dòng)至8.16億人民幣。擔(dān)保期限為獨(dú)立合同項(xiàng)下的貸款屆滿之次日起三年不會(huì)改變。陜西省鼎安另一公司股東陜西省金源創(chuàng)誠(chéng)企業(yè)管理咨詢有限公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)亦按49%股份比例為以上發(fā)生變更總體負(fù)債給予相同條件下的連帶責(zé)任擔(dān)保。

五、股東會(huì)建議

大悅城地產(chǎn)再次按股份比例為陜西省鼎安發(fā)生變更負(fù)債給予連帶責(zé)任擔(dān)保貸款擔(dān)保，能夠滿足項(xiàng)目實(shí)施建設(shè)中的必須。陜西省鼎安為公司發(fā)展子公司，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和個(gè)人信用穩(wěn)步增長(zhǎng)，會(huì)計(jì)嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)。陜西省鼎安另一股東關(guān)聯(lián)企業(yè)亦按照其股份比例給予相同條件下的連帶責(zé)任擔(dān)保，貸款擔(dān)保個(gè)人行為公平公正相等。董事會(huì)覺得此次貸款擔(dān)保合乎《公司法》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的現(xiàn)象。

六、總計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量和貸款逾期貸款擔(dān)保總數(shù)

截止到此次貸款擔(dān)保事宜進(jìn)行，公司及子公司擔(dān)保余額（沒有合并報(bào)表范圍內(nèi)分公司間的貸款擔(dān)保）為3,548,178.40萬(wàn)余元，占公司截止到2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司公司股東公司凈資產(chǎn)的占比為230.37%（占公司凈資產(chǎn)的占比為74.69%）。在其中，企業(yè)為子公司給予擔(dān)保余額為2,586,481.40萬(wàn)余元，占公司截止到2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司公司股東公司凈資產(chǎn)的占比為167.93%（占公司凈資產(chǎn)的占比為54.45%）；公司及企業(yè)子公司對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表外單位提供擔(dān)保余額為961,697.00萬(wàn)余元，占公司截止到2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司公司股東公司凈資產(chǎn)的占比為62.44%（占公司凈資產(chǎn)的占比為20.24%）。企業(yè)無(wú)貸款逾期貸款擔(dān)保或涉及到訴訟貸款擔(dān)保。

七、備查簿文檔

1、固資借款協(xié)議及補(bǔ)充合同

2、擔(dān)保合同及合同補(bǔ)充協(xié)議

3、企業(yè)2021年度股東會(huì)議決議

4、大悅城地產(chǎn)管理決策文檔

特此公告。

大悅城控股集團(tuán)股份有限公司股東會(huì)

二二三年六月十三日