農業頻道
重新組合應急預案公布前連續漲停遭咨詢 日播時尚回復說不會有內幕消息泄漏狀況
本報訊記者徐一鳴
見習記者王明仁青
6月21日夜間，在兩次推遲后，日播時尚發布消息，就上海交易所關于企業重要債權轉股權的問詢函正面回應。
向前回朔，日播時尚于4月中下旬公布籌備控制權變更的通知，并且于5月16日對外開放公布重新組合應急預案。依據應急預案，日播時尚擬向其截止到評估基準日的所有財產及債務置出，并放入上海市錦源晟新能源材料有限責任公司（下稱“錦源晟”或標的公司）100%股份，差值由日播時尚向錦源晟的公司股東發行股份選購，與此同時募集配套資金。日播時尚的控股股東也會由王衛東及其一致行動人調整為梁豐。
但企業隨后就接到交易中心下達的問詢函，包括12問題。在其中，因為應急預案公布前連續兩次交易時間股票價格股票漲停，上海交易所還規定日播時尚表明存不存在內幕消息泄漏等狀況。
回應好幾個財稅問題
此后前上海交易所下達的問詢函內容來看，關鍵對焦錦源晟的業務開展情況和財務報表，實際涉及到王衛東出讓控制權為什么無股權溢價、標的公司存不存在公司估值調整、公司股東存不存在約定購回等協議或其它潛在性權益分配等多個方面。
資料顯示，錦源晟的主營業務為動力鋰電池正級前驅體材料與上下游重要礦物資源一體化的科學研究、開發設計和生產等。2020年至2022年，錦源晟各自實現營業收入10.71億人民幣、19.04億元和30.44億人民幣，純利潤分別是1.91億人民幣、3.42億元和9796.48萬余元，經營活動產生的凈現金流量分別是3.16億人民幣、1.61億元和-2億人民幣，銷售業績變化較大。因而，上海交易所規定日播時尚表明錦源晟是不是有較強的穩定盈利水平。
日播時尚在回應聲明中表明，標的公司最近三年主營業務收入主要來源于網絡資源研發及冶金行業板塊陰極銅商品銷售，電池正極材料前驅體業務流程并未造成收益，電池正極材料、濫造氫氧化鈷和硫酸鈷造成收入占非常低。
針對2022年標的公司純利潤較2021年有所下降的現象，日播時尚解釋說，這主要系陰極銅、濫造氫氧化鈷商品價格下挫，造成銷售額毛利率降低，且鈷商品庫存商品記提降價及股份支付費用記提而致。“相信隨著標的公司電池正極材料前驅體及原材料版塊、已有網絡資源研發及冶金行業版塊產能的逐漸建成投產及釋放出來，標的公司經營效益受上下游金屬材料原料價格變動的危害將更加可控性，經營效益預計持續增長。”
但是，日播時尚表明，與對手對比，標底成立時間比較晚，整體上的產能規模和產業供應鏈完好性等多個方面處在追逐環節：電池正極材料前驅體及原材料版塊生產能力依然在逐漸建設過程中，現階段相匹配生產能力及銷售額規模不大，市場地位及近三年經營業績狀況和行業競爭者沒有對比性。與傳統大中型礦山公司對比，標的公司境外合理布局礦物資源和冶煉廠業務流程目前不存在較大的競爭優勢。
公司估值變化層面，2018年迄今，錦源晟共產生8次股權變更。前三次都通過注冊資金價錢平價轉讓，自此均由協商價格明確公司估值。日播時尚表明，標底企業估值未短時間產生比較大變化，存有合理化。目前為止，本次買賣評估工作中未完成，放入財產最新發布的預估值尚未公布。
值得一提的是，針對深受市場關注的股票停牌前出現異常股票漲停難題，日播時尚稱，確定了本次買賣全部籌備過程的每個關鍵買賣環節及時間范圍，進一步明確了各個買賣時期的參加人員與公司相關負責人已簽字，不會有內幕消息泄漏的現象。
提醒好幾個潛在性風險
對于此次買賣，日播時尚仍在回復函中一并提示了好幾個潛在性風險。
公司認為，截止到公示公布日，標的公司存有四氧化三鈷、三元前驅體生產能力并未正式投產，顧客認證和產品導入未完成，并未完成收益，及其國外銅鈷礦網絡資源并未采掘（收益約90%來源于海外）風險。
日播時尚覺得，后面若產品的生產能力項目建設進度以及相關顧客的認證和產品導入進度大跳水，則將來標的公司盈利結構中，新能源技術正極材料前驅體業務流程占有率能不能提高有待觀察風險性。
充分考慮2022年，錦源晟已經有一些產品價格出現下滑，日播時尚提醒，若將來銅、鈷金屬銷售市場價格下降，標的公司主營產品的利潤率也有可能存有進一步下降的風險性。
值得一提的是，現階段錦源晟有18項探礦權，但是其中12項將在2024年期滿。對于此事，日播時尚表明：“有關續簽辦理手續已經辦理中，在依照有關法律法規采掘、經營，同時提交所有申請辦理續簽所需資料前提下，申請辦理開采證的續簽預估不會有實際性法律法規阻礙，但仍然存在探礦權期滿沒法延期風險性。”
目前為止，本次買賣交易盡調工作仍在火熱進行中，日播時尚提示后面也不排除伴隨著財務盡職調查工作中的不斷深入，發覺擬植入財產不符《首發管理辦法》等法規和行政規章有關規定的情況，且造成本次交易有待觀察風險性的情況出現。
一位上海市律所合伙人接受《證券日報》采訪時表示，先前A股市場上，不缺上市企業在重大重組的時候被喊停的案例。這時候發生危害投資者權益的狀況，這個時候就要考慮到投資者損失買賣邏輯關系，及其責任人員賠償損失難題。因而，上市企業會著重強調潛在性風險。
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