農業頻道
深圳市農產品集團股份有限公司 關于公開掛牌轉讓參股公司 中農網股權的進展公告
證券代碼：000061證券簡稱：農產品公告編號：2023-026
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易的歷史概況
根據深圳市農產品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）、深圳市海吉星投資股份有限公司（公司全資子公司）與卓爾智聯集團有限公司（股票代碼：02098.HK）、卓爾云商供應鏈（武漢）有限公司（以下簡稱“卓爾武漢公司”）、卓爾發展投資有限公司及閻志先生簽署的《關于收購中農網股權的框架性協議》，卓爾武漢公司擬分三次現金收購公司所持有的中農網8.36、3%、3%股權，三次股權轉讓相互獨立，分別履行國有產權變動和交易相關程序。其中，中農網8.36%和第一個3%股權轉讓已完成相關決策、公開掛牌、協議簽署、款項支付及工商變更登記手續。
中農網第二個3%股權轉讓事項已經公司第八屆董事會第四十一次會議審議通過并嚴格按照國有產權變動相關規定，聘請具有證券、期貨從業資質的審計機構和評估機構對中農網進行清產核資專項審計及資產評估，委托深圳聯合產權交易所（以下簡稱“產權交易所”）履行公開掛牌轉讓程序，該筆交易最終摘牌方為卓爾武漢公司，其已按相關要求向產權交易所交納了2,200萬元保證金。（詳見公司于2020年12月25日、2021年1月4日和2月27日刊登在巨潮資訊網的公告）
二、中農網第二個3%交易的最新進展和協議主要約定
日前，公司已與卓爾武漢公司簽署了《股權轉讓協議》等交易相關文件，主要約定如下：
1、根據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司出具的鵬信資評報字[2020]第S149號資產評估報告，中農網股東全部權益的評估值為人民幣128,050萬元，該3%的股權對應評估值為人民幣3,841.5萬元。
2、卓爾武漢公司以人民幣110,249,400元的價格購買目標股權以及與目標股權相關的一切權利和權益，卓爾武漢公司已向產權交易所繳納的保證金人民幣2,200萬元，簽署協議后該保證金轉為協議的履約定金。卓爾武漢公司應在簽署協議的同時向產權交易所提交委托函，授權其將收到的保證金劃付至公司的指定收款賬戶。卓爾武漢公司未提交委托函的，視為違約，且產權交易所仍有權轉付。本次交易剩余股權交易價款88,249,400元在2023年12月31日前支付完畢。
3、在武漢卓爾公司付清全部股權轉讓款之后，雙方共同向產權交易所申請辦理股權轉讓協議鑒證手續并著手辦理目標股權的工商變更登記手續。雙方應會同中農網的其他股東簽署新的章程（或章程修正案）、合資合同（如需）等變更過戶登記的必要文件。變更登記工作由中農網辦理，雙方全力配合，公司應在剩余股權款支付完后一周內提供股權過戶資料給中農網。
4、雙方同意，過渡期間為評估基準日即2020年9月30日至卓爾武漢公司付清全部股權轉讓款之日，過渡期間中農網損益不調整協議已達成的交易條件和交易價格，過渡期間中農網損益由中農網交割后的股東按屆時的持股比例承擔或享有。
5、中農網于本次交易評估基準日前的滾存未分配利潤為目標股權估值的一部分，由交割日后中農網的股東按屆時的持股權比例享有。
6、違約責任：如卓爾武漢公司未能按約定的時間和方式支付交易價款且超過30天的，或未能及時配合中農網向登記機關遞交辦理股權變更登記手續的申請，則每延遲一天，卓爾武漢公司應按未支付交易價款的0.02%/日的利率向公司支付延期履約違約金；再逾期超過10個工作日的，公司有權解除協議，并沒收卓爾武漢公司的定金和已付款項；如未經公司同意，共逾期超過三個月的，協議自動解除，且公司沒收卓爾武漢公司的定金和已付款項；不管何種原因，公司可以將目標股權再行掛牌，且無需通知卓爾武漢公司。
如公司未能及時配合中農網向登記管理機關遞交辦理股權變更登記手續的申請，則每延遲一天，公司應按卓爾武漢公司已支付股權轉讓價款的0.02%/日的利率向卓爾武漢公司支付延期履約金。
三、對公司的影響
本事項涉及的財務影響尚須根據協議履行情況確定，交易能否完成及完成時間尚存在不確定性，公司將根據本事項進展情況履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
深圳市農產品集團股份有限公司
董事會
二二三年七月四日
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