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浙江省臺華新材料有限責(zé)任公司一部分約束性股票回購注銷執(zhí)行公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒：
● 回購注銷緣故：回購股權(quán)鼓勵員工持股計劃并銷戶
● 此次注銷股份的相關(guān)情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
2023年4月10日，浙江省臺華新材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）召開第四屆董事會第二十八次會議和第四屆職工監(jiān)事第二十三次會議，各自審議通過了《關(guān)于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，允許復(fù)購并銷戶激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計2,465,854股。公司獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)布了單獨建議。此次事宜早已企業(yè)2021年第二次股東大會決議受權(quán)董事會確定，不用遞交股東大會審議。北京競天公誠法律事務(wù)所出具了有關(guān)的法律意見書。主要內(nèi)容請參閱公司在2023年4月11日公布的《關(guān)于回購注銷公司2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》(公示序號:2023-021)。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)已就此次約束性股票回購注銷事宜依法履行通告?zhèn)鶆?wù)人程序流程，于2023年4月11日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權(quán)人的公告》（公示序號：2023-023）。截止到本公告公布日，公告期己滿45日，企業(yè)沒有收到有關(guān)債務(wù)人要求其提早償還債務(wù)或是提供相關(guān)擔(dān)保狀況。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據(jù)
1、依據(jù)《浙江臺華新材料股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃》”）要求，本激勵計劃第一次授于一部分第二個解除限售期預(yù)埋授于一部分第一個解除限售期業(yè)績解除條件為：“以2020年度歸屬于上市公司股東的純利潤為基準(zhǔn)，2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不少于210%”，“歸屬于上市公司股東的純利潤”計算都以扣非以后的“歸屬于上市公司股東的純利潤”做為測算根據(jù)，并去除期間費用中列報的此次及其它激勵計劃股份支付費用危害。
2022年度，企業(yè)經(jīng)審計“歸屬于上市公司股東的扣非的純利潤”為19,252.46萬余元，去除期間費用中列報的此次激勵計劃股份支付費用920.02萬余元后，比2020年同期增長109.45%，年增長率小于210%，無法達到解除限售標(biāo)準(zhǔn)。由于上述所說情況，依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，公司擬對該激勵計劃初次授予員工持股計劃第二個解除限售期1,797,900股員工持股計劃和預(yù)埋授予員工持股計劃第一個解除限售期447,094股員工持股計劃開展回購注銷。
2、結(jié)合公司第四屆董事會第二十四次會議表決通過的《關(guān)于2021限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司本次激勵計劃初次授予激勵對象中，4名激勵對象上一年度本人績效考評結(jié)果顯示達標(biāo)，其個人層面解除限售比例是80%，未達到解除限售標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)值為17,760股；1名激勵對象主動辭職，未達到解除限售標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)值為40,000股。故公司擬復(fù)購并銷戶以上激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃共57,760股，目前還沒有辦完回購注銷辦理手續(xù)。
3、目前為止，公司本次激勵計劃初次授予激勵對象中，另有4名激勵對象主動辭職，依據(jù)《管理辦法》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，未達到解除限售標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)值為163,100股。
總的來說，公司擬對于該總計2,465,854股（在其中：初次授于部分是2,018,760股，預(yù)埋授于部分是447,094股）已獲得授但無法解除限售的員工持股計劃開展回購注銷。
（二）此次回購注銷的工作人員、總數(shù)
此次回購注銷員工持股計劃涉及到130人，總計擬回購注銷員工持股計劃2,465,854股；此次回購注銷結(jié)束后，剩下股權(quán)激勵計劃員工持股計劃2,844,294股。
（三）回購注銷分配
企業(yè)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登公司”）開設(shè)了復(fù)購專用型股票賬戶，同時向中登公司提交了此次回購注銷有關(guān)申請辦理。
此次員工持股計劃計劃于2023年6月13日進行銷戶，企業(yè)后期將依法處理有關(guān)工商變更登記辦理手續(xù)。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權(quán)構(gòu)造變化情況
企業(yè)：股
四、表明及服務(wù)承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定與公司股權(quán)激勵方案、員工持股計劃授于合同的分配，不存在損害激勵對象合法權(quán)利及債務(wù)人權(quán)益的情況。
鄭重承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權(quán)總數(shù)、銷戶時間等相關(guān)信息真正、精確、詳細(xì)，已充足告之有關(guān)激勵對象此次回購注銷事項，且有關(guān)激勵對象未對回購注銷事項表明質(zhì)疑。若因此次回購注銷與相關(guān)激勵對象引起糾紛，企業(yè)將自己承擔(dān)所產(chǎn)生的有關(guān)法律依據(jù)。
五、法律意見書的結(jié)論性意見和建議
北京競天公誠法律事務(wù)所覺得：
1、公司本次回購注銷事項已依法履行目前必須的受權(quán)和流程；
2、公司本次回購注銷的價錢、數(shù)量和自有資金合乎《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；
3、企業(yè)后期將依法處理此次回購注銷的有關(guān)工商變更登記辦理手續(xù)并履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
浙江省臺華新材料有限責(zé)任公司股東會
二〇二三年六月九日
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