證券代碼：601113 證券簡稱：華鼎股份 公告編號：2023-054

義烏華鼎錦綸有限公司關于2022年年度報告

信息披露監督工作函的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、董事金晨浩、監事朱俊杰對2022年涉及資產減值準備的數據持保留意見的主要原因是對寧波格林蘭公司處置的“寧波市鎮海區500噸/天污泥處置”(“寧波格林蘭項目”)項目資產0.77億元部分存在異議。公司尊重異議董事和監事的表決意見，公司監事會對異議內容進行了核實。

2、2023年第一季度亞特新材料經營狀況不佳。自3月以來，由于上游原材料CPL和氨綸價格大幅下跌，亞特新材料的產銷量、毛利率、成本和凈利率已恢復正常水平，與主要評價參數基本一致。公司將積極關注亞特新材料績效承諾的完成，加強亞特新材料在業務、資產、財務、人員等方面的整合，發揮協同作用，提高業務績效。

2023年5月19日，義烏華鼎錦綸股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華鼎股份”)收到上海證券交易所《關于義烏華鼎錦綸股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》(上證公函[2023]0565號)(以下簡稱《工作函》)。并按要求積極組織有關人員和部門認真落實和回復問題。具體回復內容公告如下：

本公告所涉及的簡稱如下：

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問題1：根據年度報告，董事金晨浩和監事朱俊杰不能保證年度報告內容的真實性、準確性和完整性。原因是基于國有股東內部控制規范對投資產保存和增值的謹慎考慮，對2022年涉及資產減值準備的數據保留意見。報告期內，公司新增待售資產1.52億元，是孫公司寧波格林蘭計劃處置“寧波市鎮海區500噸/天污泥處置”項目資產造成的。項目期末余額2.29億元，減值準備0.77億元，交易價格1.7億元。根據前期公告，真愛集團與義烏金融控股有限公司(以下簡稱義烏金融控股)、義烏經濟技術開發區開發有限公司(以下簡稱義烏經濟開發)、義烏順和企業管理咨詢有限公司（以下簡稱義烏順和）分別簽訂了義烏華鼎錦綸有限公司表決權委托協議（以下簡稱表決權委托協議），受托持有義烏金融控股8.97%股份、義烏經濟開發6.00%股份、義烏順和0.29%股份對應的表決權，真愛集團持有公司24.06%股份對應的表決權，成為公司控股股東。

請公司及相關方補充披露：（1）董事金晨浩、監事朱俊杰對2022年資產減值準備數據保留的具體原因包括但不限于相關減值科目、資產狀況、是否進行資產評估，請對相關資產減值測試過程、減值跡象、減值依據、會計處理合規性等異議發表明確意見，請監事會對董事金晨浩、監事朱俊杰執行公司職務的行為發表意見；（2）結合近三年相關資產的經營、業績、減值等，說明新持有待售資產的相關交易背景、審查程序和信息披露、定價是否公平、交易對手是否為關聯方、對公司的影響等。；（3）結合表決權委托協議的具體內容、董事、監事的提名和其他一致行動人員之間的關系，解釋公司的控制權是否穩定，是否存在潛在的控制權競爭，控股股東和實際控制人采取或計劃采取什么措施來鞏固控制權，以及目前的進展。

回復：

1、董事金晨浩、監事朱俊杰對2022年提到的資產回收減值準備數據持保留意見的具體原因，包括但不限于相關減值科目、資產狀況以及是否進行資產評估。請結合資產保值增值謹慎性等因素，對相關資產減值測試過程、減值跡象、減值依據、會計處理合規性等異議事項發表明確意見。請監事會對董事金晨浩、監事朱俊杰執行公司職務的行為發表意見；

董事、監事意見：

對《2022年計提及轉讓資產減值準備議案》持保留意見的主要原因是對寧波格林蘭公司處置的“寧波市鎮海區500噸/天污泥處置”(“寧波格林蘭項目”)項目資產0.77億元計提減值準備存在異議。具體原因如下:

1、交易方案

寧波格林蘭項目前期固定資產投資2.55億元，但由于市場環境、融資環境等不利因素，項目進度低于預期。如果繼續投資，將拖累上市公司，所以我們理解寧波格林蘭項目的選擇。然而，該交易僅出售寧波格林蘭的資產，而不是股權。寧波格林蘭仍屬于華鼎控制的孫公司，因此該交易計劃并沒有實質性地解決寧波格林蘭公司的債務問題。

2、交易價格

寧波格林蘭項目的賬面價值為2.55億元。根據《永國資產評估[2023]1號評估報告批準備案表》，評估價值為2.19億元，交易對價為1.7億元，實際交易價格偏離評估價值。并按交易文件約定進行分期付款安排，最后1000萬元在12個月后附條件付款。我們認為需要進一步確認交易價格和設置的合理性。

3、保值增值國有股權

2022年12月20日，華鼎股份收到江蘇省優聯提交的寧波格林蘭資產交易備忘錄，并提供給年審會計師。會計師事務所根據備忘錄確認了資產計提。根據《企業國有資產法》，作為上市公司國有股東委派的董事和監事、《民法典》及相關國有資產監督管理條例，在上市公司履行職責時，應考慮國有股權的保值增值?；谥斏骱吐男新氊?，我們在審議《2022年提到轉讓資產減值準備的議案》時行使了反對權。

作為上市公司國有股東指定的董事和監事，我們在董事會和監事會對交易計劃、評估價格、國有股權保值增值等因素持保留意見。但保留意見不影響國有股東與真愛集團簽訂的表決權委托協議的正常履行。

公司回復：

由于格林蘭長期虧損，鑒于行業和資產的特殊性，很難找到潛在投資者，經過近30名潛在投資者和多次詢價，大多數投資者不能接受虧損企業，最終聯系杭州、溫州、無錫、寧波等地區5家意向企業，但報價一般較低。寧波城市排水有限公司是格林蘭最大的客戶，需要承擔污泥處理企業。因此，在寧波城市排水有限公司報價仍在接受范圍內的前提下，寧波城市排水有限公司作為最終交易對手，報價作為交易對價

雖然本次交易是出售寧波格林蘭的資產，而不是股權，但在寧波格林蘭項目出售后，公司可以用交易價格償還寧波格林蘭的債務。處置格林蘭資產后，公司環保部門的損失將進一步減少；資產回收資金改善了江蘇優聯自身的資本狀況，實現了環保部門的健康發展。

本次銷售寧波格林蘭項目的相關背景及交易詳情見“問題一”中第(2)小問的相關回復。

監事會意見：公司監事會注意到，公司董事金晨浩、監事朱俊杰對2022年提到的資產減值準備數據持保留意見，并對2023年4月27日董事會審議的部分提案投出反對票。監事會尊重金晨浩先生、朱俊杰先生的表決意見，并對其提出的反對理由進行了核實。監事會認為，2022年年度報告、《2023年第一季度報告》內容符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公開發行證券公司信息披露內容及格式準則第2號年度報告》的內容及格式、第五十二號。上海證券交易所上市公司公告格式 上市公司季度報告等有關規定，《2022年財務決算報告》客觀、真實地反映了公司2022年的財務狀況和經營成果；《2022年資產減值準備提案》基于謹慎原則，符合相關法律、法規和監管規則的要求，符合公司資產的實際情況。

二、 結合近三年相關資產的經營、業績、減值等，說明相關交易背景、審查程序和信息披露、定價是否公平、交易對手是否為關聯方、對公司的影響等。；

(一)格林蘭近三年的經營狀況、業績狀況、減值狀況

單位：元

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備注：1、格林蘭項目于2020年9月通過驗收。

2、由于合并報表中格林蘭處置資產需要抵消部分資本化利息，抵消后格林蘭處置資產賬面價值減少5、750、900.78元，合并報表持有待售資產減值金額減少5、750、900.78元后為76、993、917.12元。

3、2020年和2021年，格林蘭以可持續經營為基礎，相關資產在可持續經營的目的下無減值跡象。2022年，格林蘭以終止經營為基礎，根據處置資產收回現金流的目的，計提相關資產的減值準備。

從上表可以看出，格林蘭項目自驗收以來，營業收入一直無法覆蓋營業成本，凈利潤一直為負，主要是由于固定成本高，單位固定成本難以稀釋低收入造成的。

2022年12月15日，格林蘭與寧波市城市排水有限公司簽署《寧波市鎮海區500噸/天污泥處置項目交易意向備忘錄》，確定資產交易意向價1.7億元。資產負債表日，年審會計師根據持有資產的目的，將擬出售資產結轉至持有待售資產，并根據出售資產的賬面價值與交易意向價之間的差額，確認持有待售資產的減值損失為76、993、917.12元。

（2）增加持有待售資產的相關交易背景、審查程序和信息披露、定價是否公平、交易對手是否為關聯方、對公司的影響

1、交易背景

格林蘭項目于2016年7月開工建設，2017年7月開工建設，2019年5月安裝調試，2019年9月試運行，2020年5月通過建設工程驗收，2020年9月通過環保驗收。

自建設完成以來，格林蘭的長期損失主要受以下兩個因素的影響。

(1)格林蘭項目年折舊金額加項目貸款利息總支出約2300萬元，固定成本極高。如果收入規模不能擴大，單位固定成本很難稀釋。

（2）在建設期間，由于銀行信貸緊縮，格林蘭項目難以維持貸款。由于資金問題，一期項目不能按時完成，二期項目不能開工建設，因此項目不能通過擴大生產和降低成本來實現利潤。

格林蘭污泥混合原料為生物質顆粒，在運行過程中，由于煤炭價格上漲，推動生物質木質顆粒燃料等生物質燃料價格上漲，導致格林蘭污泥處理成本上升，同時國內印染企業等工業企業訂單下降，當地印染污泥等工業污泥減少導致格林蘭項目無法盈利。

考慮到上述因素，處置格林蘭資產收回資金是目前比較合理的選擇。

2、已完成的審查程序和信息披露

寧波格林蘭資產的交易價格為1.7億元，占公司2021年經審計凈資產的4.69%。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》第一百四十七條第(八)項，交易金額(含承擔債務和費用)低于公司最新經審計凈資產的5%，審批權限由公司總經理審批。江蘇優聯是公司持有51%股份的控股子公司。2023年3月28日，總經理簽署批準后，公司蓋章并同意出售江蘇優聯出售格林蘭的股東大會決議。2023年4月27日，公司董事會、監事會審議通過了《2022年計提及轉讓資產減值準備的議案》。

3、定價是否公平，交易對手是否為關聯方，對公司的影響

（1）由于格林蘭長期虧損，鑒于行業和資產的特殊性，很難找到潛在投資者。經過近30名潛在投資者和多次詢價，大多數投資者無法接受虧損企業，最終與杭州、溫州、無錫、寧波等地區5家預期企業進行深入接觸，但報價普遍較低。寧波城市排水有限公司是格林蘭最大的客戶，需要承擔污泥處理企業。因此，寧波城市排水有限公司的報價仍在接受范圍內在內部前提下，寧波城市排水有限公司作為最終交易對手，其報價作為交易對價。

作為江蘇優聯的全資子公司，格林蘭直接影響到江蘇優聯的財務數據。以下是寧波格林蘭凈利潤占江蘇優聯并歸母公司的凈利潤：

單位：元

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綜上所述，鑒于格林蘭短期內收入規模有限，固定成本高，可能無法扭虧為盈，持續持有的機會成本高。為了優化江蘇優聯子公司的經營效益，及時止損，經過多次詢價，市場給出的交易價格相對合理公平。

（2）交易對手為寧波城市排水有限公司，寧波城市排水有限公司與公司無關。主要信息如下：

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（3）對公司的影響：處置格林蘭資產后，公司環保行業的損失將進一步減少。處置資產收回的資金可以大大改善江蘇優聯自身的資本狀況，實現環保行業的健康發展。

會計意見：

我們執行了以下程序：持有待售資產減值：

1、鑒于期初資產減值的合理性，我們在可持續經營的前提下預測了格林蘭未來的盈利能力。經過2022年實際業務數據的審查，與預測數據（除寧波排水公司污泥供應外）的差異較?。?/P>

2、鑒于2022年資產減值準備的準確性，我們獲得并檢查了交易意向備忘錄，獲得并檢查了與交易意向備忘錄約定金額一致的正式交易協議；寧波排水公司在檢查期后正常支付款項；

3、鑒于交易價格的公平性和是否具有商業實質，我們采訪了江蘇優聯董事長沈國賢、寧波格林蘭總經理、法定代表人徐爾東，并獲得了寧波城市排水有限公司對格林蘭資產的評估結果。

我們認為，公司持有待售資產的交易價格相對公平，沒有其他補償，具有商業實質。持有待售資產的減值依據充分，減值準備金額合理。

3、結合表決權委托協議的具體內容、董事監事的提名和異議以及其他一致行動人之間關系的履行情況，說明公司控制權是否穩定，是否存在潛在控制權競爭，控股股東和實際控制人采取或擬采取什么措施鞏固控制權，以及目前的進展情況。

（1）表決權委托協議的具體內容、董事、監事的提名和異議以及其他一致行動人之間關系的履行

2022年4月29日，真愛集團分別與義烏金融控股有限公司(以下簡稱“義烏金融控股”)合作、義烏經濟技術開發區開發有限公司(以下簡稱“義烏經濟開發”)、義烏市順和企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“義烏順和”)簽訂了義烏華鼎錦綸有限公司表決權委托協議，受托持有義烏金融控股8.66%股權、義烏經濟開發5.80%股權、義烏順和0.28%股權對應的表決權，共持有14.74%股權對應的公司表決權。委托表決權有效期為36個月，自協議生效之日起計算(委托協議主要內容見公司公告2022-044)。

經國有股東提議，公司于2022年8月17日、2022年9月2日召開第五屆董事會第十七次會議、第五屆監事會第十四次會議文件、2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于補選董事的議案》、《關于補選監事的議案》同意為公司第五屆董事、監事選舉董事金晨皓和監事朱俊杰。

除公司2023年4月27日召開的董事會、監事會提出保留意見外，自上述協議簽署以來，上述各方的一致行動關系得到有效履行。根據表決權委托協議和異議董事的反對表決權委托協議，表決不會影響表決權委托協議的正常履行。

（2）解釋公司控制權是否穩定，是否存在潛在控制權競爭，控股股東和實際控制人采取或計劃采取什么措施鞏固控制權，以及目前的進展

目前，公司控股股東真愛集團直接持有97、150、765股，占公司總股本的8.80%。真愛集團直接持有并轉讓委托投票權，占公司總股份的24.06%。真愛集團股東大會投票比例最高，超過20%。公司沒有其他投票比例超過10%的股東。同時，真愛集團實際控制人鄭期中擔任公司董事長。真愛集團對公司的日常經營決策、戰略決策、重要人事安排等重大事務有重大影響。根據表決權委托協議和異議董事對反對投票的解釋，表決投票不會影響表決權委托協議的正常履行，公司的控制狀態穩定。

未來，真愛集團計劃逐步鞏固其作為控股股東對公司的控制權，包括但不限于以下方式：（1）在投票權委托有效期屆滿前，在不違反相關法律法規的前提下，委托投票權轉讓人與真愛集團就收購條件達成協議，真愛集團將逐步收購委托表決權轉讓人持有的公司股份；（2）二級市場增持；（3）采用資本運營模式，包括但不限于認購公司定向增發的股票。

董事會和2022年年度股東大會審議通過了公司向特定對象發行股票的相關議案。

會計意見：

我們關注的是，真愛集團與義烏金融控股有限公司、義烏經濟技術開發區開發有限公司、義烏順和企業管理咨詢有限公司簽訂了《義烏華鼎錦綸有限公司表決權委托協議》，后者委托真愛集團共有14.74%股權對應的公司表決權。

我們還注意到，基于國有股東內部控制規范，董事金晨浩、監事朱俊杰對投資產保值增值的謹慎考慮，無法保證年報內容的真實性、準確性和完整性。主要原因是對寧波格林蘭公司處置的“寧波市鎮海區500噸/天污泥處置”項目資產0.77億元的計提減值準備存在異議。

我們回復了這批資產減值的審計程序。我們認為公司計劃處置寧波格林蘭公司的相關資產，即持有待售資產的交易價格相對公平，沒有其他補償，具有商業實質。持有待售資產減值的依據充分，減值準備金額合理。

同時，我們也注意到，異議董事表示，保留意見不影響國有股東與真愛集團簽署的委托協議的正常履行。

我們認為，沒有跡象表明公司股東之間的表決權委托會對公司的財務報表產生重大影響。

問題2：根據年度報告和第一季度報告，報告期內，公司收到現有控股股東真愛集團返還公司資本本息5.96億元，解決了資本占用問題。報告期末，為解決銀行間競爭，公司收購了真愛集團原控股子公司亞特新材料。根據協議安排，公司已支付20%的轉讓款，共計2.36億元。根據前期詢價函的回復，公司在收益法評估的基礎上收購亞特新材料。經雙方協商，最終交易價格為11.8億元，收益法評估價格為13.05億元，增值率為229.66%，可能存在高交易價格的風險。根據2023年第一季度報告，公司其他應收款余額為4.32億元，同比增長2176.70%，主要是支付亞特新材料并購造成的。2022年底，公司其他應收賬款賬面余額為1.46億元，新增壞賬準備0.85億元，壞賬準備期末余額為1.27億元。

請補充披露：請補充披露：（1）結合公司日常經營、投融資活動的具體情況，解決資本占用問題后定量解釋相關資金的具體流動，是否通過相關交易、體外循環向相關方傳遞利益：（2）結合2023年第一季度亞特新材料采購、產品生產、銷售等生產經營，以及銷售、收入、利潤、毛利率等業績。說明是否符合產銷量、單價、收入、成本等主要參數的選擇，以及整體盈利能力的預測。結合上述情況，說明前期交易定價是否偏高，業績承諾是否有履行風險。如有，請進一步說明原因和公司擬采取的補救措施；(3)結合問題(1)(2)說明。2023年第一季度，公司其他應收賬款大幅增長的原因、相關會計處理和報告的準確性和合規性是否構成非經營性資金占用：（4）交易背景、資本流動、交易對手的名稱。關聯方和公司是否采取措施追回資金，以及減值的原因。減值跡象、減值依據、減值是否符合會計準則的規定等。

回復：

1、結合公司日常經營、投融資活動的具體情況，量化解釋資金占用問題解決后相關資金的具體流向，是否通過關聯交易和體外循環將利益轉移給關聯方

(一)解決資金占用問題后相關資金的具體流動

2022年4月27日，公司收到三鼎控股破產重組投資者指定的第三方真愛集團有限公司595、784、056.40元，其中本金590、500、009.00元，利息5.284、047.40元。公司收回資金占用后，資金用途主要根據銀行貸款協議安排償還貸款，閑置資金用于貸款到期前的財務管理。

以下是各期資金使用項目和資金來源項目：

單位：億元

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與第一季度相比，公司2022年第二季度貸款金額減少4.36億元，財務管理金額增加2.56億元，總使用資金6.92億元。因此，公司在第二季度收到資金占用后，主要用于償還銀行貸款。對于其他尚未到期且無法提前歸還的貸款，公司將暫時用于銀行財務管理。

與第二季度相比，2022年第三季度貸款金額減少4.10億元。第三季度，公司根據銀行貸款到期情況贖回金融資金，加上其他非流動金融資產處置資金和自有貨幣資金，共同用于償還銀行貸款。截至第三季度末，相關資金已在解決資金占用問題后使用。

與2022年第四季度和第三季度相比，考慮到春節支付和未來亞特新材料并購需求，貸款金額增加2.42億元，暫時用于財務管理和持有貨幣資金，其中財務管理金額增加1.09億元，貨幣資金增加1.16億元。

與2022年第四季度相比，2023年第一季度貸款金額增加2.64億元(其中并購貸款1.76億元)。亞特新材料并購主要是銀行貸款增加和日常經營產生的自有資金支付。

(二)不向關聯方傳遞利益。

1、公司與真愛集團及其關聯方在2022年及2023年一季度的關聯交易如下：

單位：元

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2、2023年第一季度，公司并購亞特新材交易對價如下：

公司于2022年12月30日召開了2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《浙江亞特新材料有限公司股權及關聯交易收購議案》。經上述議案批準后，公司根據《浙江亞特新材料有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》）第三條第三款對交易對價支付安排的協議，逐步安排支付。以下是交易對價支付安排的具體內容：

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《股權轉讓協議》于2022年12月30日生效(股東大會決議通過日)，公司于2023年1月11日、2023年1月13日、2023年1月16日共支付第一筆股權轉讓款23.6萬元。

浙江亞特新材料有限公司于2023年1月16日完成了與股權轉讓相關的工商變更登記手續，并取得了浦江縣市場監督管理局頒發的《營業執照》。公司于2023年2月22日和2023年2月23日支付了176.1萬元的股權轉讓費。

截至2023年3月31日，公司已按照《股權轉讓協議》支付收購亞特新材料相關股權轉讓41、210.00萬元。

除上述關聯交易和亞特新材料收購外，公司與控股股東真愛集團及其關聯方無其他交易。

綜上所述，公司資金占用問題解決后，公司收回的資金占用主要用于償還銀行貸款，公司不通過關聯交易和體外循環向關聯方傳遞利益。

會計意見：

截至2022年12月31日，我們獲得了三鼎控股重組計劃，分析了真愛集團償還所欠公司款項的法律性質、償還方式和影響；分析了真愛集團在三鼎控股重組中的作用，實施重組計劃后，真愛集團與公司的關聯路徑和關聯關系；向真愛集團發函確認重組期間補償金額、法律性質、金額的法律關系；檢查補償金流程、銀行記錄等原始憑證；綜合分析本期其他應收壞賬準備的合理性和準確性；結合相關交易和貨幣資金大額收支檢查，核實是否與關聯方有大量資金往來，核實資金性質，注意是否有關聯方擔保；關注其他應收款、預付款等是否存在長期賬戶金額。

在我們看來，截至2022年12月31日，還沒有跡象表明公司通過關聯交易、體外循環等方式將利益傳遞給關聯方。

2、結合2023年第一季度亞特新材料采購、產品生產、銷售等生產經營情況，以及銷售額、收入、利潤、毛利率等業績，說明是否符合收益法對生產銷售、單價、收入、成本等主要參數的選擇，以及對整體盈利能力的預測，結合上述情況，說明前期交易定價是否偏高，業績承諾是否存在履行風險，如果是，請進一步說明公司擬采取的原因和補救措施

1、2023年1-4月生產經營及業績

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2、亞特新材料2023年第一季度經營狀況不佳，主要是由于經濟形勢和春節假期的影響，亞特新材料有20臺主要設備技術停機（約占亞特新材料產能的17.24%），導致亞特新材料第一季度開機率低，固定成本高，導致第一季度毛利率和凈利潤低于預期。自3月以來，由于上游原材料CPL和氨綸價格大幅下跌，亞特新材料的產銷量、毛利率、成本和凈利率已恢復到正常水平，與主要評價參數基本一致。因此，今年第一季度的業務數據存在一定的意外因素，參考度低，不影響主要參數的整體選擇和盈利能力的預測。

亞特新材并購交易定價的確認是基于對行業繁榮和行業未來市場前景的展望，以及亞特新材的發展戰略。隨著經濟形勢的逐步改善，亞特新材料的發展有望進一步復蘇并保持增長。對于業績承諾無法實現的履行風險，公司簽訂的《股權轉讓協議》安排了購買標的資產的具體對價支付。在業績承諾期間每個會計年度結束時，上市公司決定并聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對標的公司的實際凈利潤進行審計，并出具專項審計報告。當期實際凈利潤小于當期承諾凈利潤時，當期應補償的具體補償金額按下列公式計算確定：當期應補償金額=當期承諾的凈利潤金額－當期實際凈利潤數。目標公司未履行業績承諾的，應當相應調整目標資產的實際交易價格，受讓人應當在扣除當期應當賠償金額后向轉讓人支付相應的款項。

公司將積極關注亞特新材料績效承諾的完成，加強亞特新材料在業務、資產、財務、人員等方面的整合，發揮協同作用，提高業務績效。

會計意見：

截至2022年12月31日，公司尚未支付收購亞特新材的款項，也無法控制亞特新材，2022年亞特新材尚未納入華鼎股份合并范圍。

如果2023年收購亞特新材料并納入華鼎股份合并范圍，我們將將亞特新材料視為重要組成部分，并將其績效賭博作為適當執行審計程序的關鍵問題。

3.結合問題(1)(2)說明，公司其他應收款在2023年第一季度大幅增長的原因，相關會計處理和報告的準確性和合規性是否構成非經營性資金占用

(一)公司其他應收款在2023年第一季度大幅增長的原因

單位：億元

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2023年第一季度，其他應收款凈值較2022年底增加4.13億元，增加2176.70%。其他應收款的大幅增長主要是由于支付4.12億并購亞特新材料股權轉讓款的會計處理和報告。

（2）相關會計處理和報告的準確性和合規性是否構成非經營性資金占用

根據《企業會計準則》第二號第一長期股權投資第五條的規定，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或者承擔債務為合并對價的，應當在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值份額作為長期股權投資的初始投資成本。

根據《企業會計準則》第20號企業合并申請指南第2條，合并日期是指合并方實際獲得被合并方控制權的日期，即被合并方凈資產或生產經營決策的控制權轉讓給合并方的日期。同時滿足以下條件的，通?？梢哉J為控制權的轉讓已經實現：

1、股東大會通過了企業合并合同或協議。

2、經國家有關主管部門批準的企業合并事項，已經批準。

3、參與合并的各方已經辦理了必要的財產權轉讓手續。

4、大部分合并價格由合并方或買方支付(一般應超過50)％），并且有能力，有計劃地支付剩余的錢。

5、實際上，合并方或買方已經控制了被合并方或被買方的財務和經營政策，并享有相應的利益，承擔相應的風險。

截至2023年第一季度末，公司于2022年12月30日召開了第四次臨時股東大會，審議通過了《浙江亞特新材料有限公司股權收購及相關交易議案》；2023年1月16日，浙江亞特新材料有限公司完成股權轉讓相關工商變更登記手續，并取得浦江縣市場監督管理局頒發的《營業執照》已滿足上述第一名、第3項條件。但由于公司在第一季度沒有完全控制亞特新材料的人員、財務和運營，不符合上述第五個條件，因此不符合“合并報表”的條件。2023年4月，公司向亞特公司管理層發布了正式任命文件。此后，公司實際控制了亞特新材料的人員、財務和經營政策，享有相應的利益，承擔相應的風險；同時，公司已按協議支付股權轉讓款至40%，并有能力和計劃按股權轉讓協議支付剩余款項，符合上述第4條要求、第5項條件。

綜上所述，公司于2023年4月滿足“控制權轉讓”五項條件，亞特于2023年第二季度正式納入合并范圍。

合并日前，公司會計處理如下：

會計分錄①：確認股權轉讓代扣代繳稅費義務

借款:其他應付款-股權轉讓款 40,753,678.59

貸款:其他應付款-浦江稅務局 40,753,678.59

會計分錄②：支付代扣代繳稅款和第一股權轉讓款

借款:其他應付款-浦江稅務局 40,753,678.59

借款:其他應付款-股權轉讓款 195,246,321.41

貸款：銀行存款 236,000,000.00

會計分錄③：截至2023年第一季度末，支付第二筆股權轉讓款的部分金額

借款:其他應付款-股權轉讓款 176,100,000.00

貸款：銀行存款 176,100,000.00

2023年1月和2月，公司共支付4.12億股權轉讓款(含代扣代繳稅費)，并按會計分錄支付①-③會計處理導致2023年第一季度末其他應付款-股權轉讓款為負。公司在列報時，將其報表重新分類為其他應收款，導致其他應收款較上期末大幅增加。上述會計處理未經審計。

上述股權轉讓款均按《股權轉讓協議》約定支付，無非經營性資金占用。

會計意見：

我們對公司收購亞特新材料實施了以下程序：

1、我們獲得并檢查股權投資轉讓協議，檢查公司在協議達成過程中的審批程序是否合規、完整。

2、判斷報告期內是否納入合并范圍。根據實際情況，我們認為2022年亞特新材料尚未納入華鼎股份合并范圍。公司在2022年財務報表附注資產負債表日后重要非調整事項中披露了亞特新材料的收購及期后工商登記的變更；在承諾或有事項中披露了亞特新材料收購的業績承諾。

3、獲取并檢查公司在資產負債表日后支付對價相關憑證和審批流程，檢查支付時間是否按照股權投資轉讓協議約定的支付時間支付。

我們認為，在公司內部控制制度下，公司收購亞特新材料的必要程序已經批準，對價支付按合同執行，會計處理符合企業會計準則的規定。

我們注意到，2023年第一季度末，公司其他應收賬款較期初大幅增加。經查閱，發現公司按協議支付的部分收購亞特新材料，無跡象表明構成非經營性資金占用。

4、本期新增交易背景、資金流向、交易對手名稱、是否為關聯方、公司為追回資金采取的措施、減值原因、減值跡象、減值依據、減值是否符合會計準則規定等。

其他應收款壞賬準備單項計提如下：

單位：萬元

■

1、公司“Paypal賬戶扣除資金”是支付工具Paypal(以下簡稱Paypal)賬戶扣除資金0.77億元，壞賬準備0.77億元。該項目是公司跨境電商平臺銷售后通過PayPal賬戶收取的銷售款。PayPal認為公司違反了PayPal的合理使用規則。根據PayPal用戶協議，PayPal直接從公司賬戶中扣除違反合理使用規則的違約金。

采取多項措施追回資金：

(1)與Paypal公司正式談判:公司向Paypal官方郵箱發出被扣款賬戶投訴信，要求說明扣款的明確原因和事實依據，聯系美國律師，準備相關資料，啟動司法程序；

（2）參與現場權利保護：公司積極參與眾多賣家聯合投訴權利保護團隊，到上海總部，分別向當地派出所、金融管理局等部門報告，要求寶寶合理解釋無故扣款，提供充分證據，要求退還扣款。

公司認為PayPal扣除公司資金的行為原因不合理，事實不夠，不核銷扣除資金，列為其他應收款項；雖然采取了多項措施收回資金，但效果不明顯，收回資金的可能性很低，因此壞賬準備全額計提，資金減值符合會計準則的規定。

2、供應商青島凱?；鶎崢I有限公司（以下簡稱“凱?；保┯嬏?018年8月與凱?；献髻徺I馬來西亞鳥巢的其他壞賬準備0.04億元，由于馬來西亞 2020年3月18日宣布實施邊境限制令，持續一年，工廠所在地吉隆坡海關完全禁止進出，導致大量貨物滯留在港口，不能及時清關，導致公司部分貨物過期，不得不報廢。公司多次與凱?；鶇f商。經雙方協商，公司與凱?；謩e承擔50%的損失，凱福基退還50%的預付款。公司準備全額計提自己應承擔的50%損失的壞賬準備。公司減值符合會計準則的規定。

3、易創微電子(深圳)有限公司WabantuLimited、三水有限公司、深圳安科瑞儀器有限公司（以下簡稱“供應商”）計提其他應收款壞賬準備總額0.02億元，上述款項均為公司預付供應商款。由于某種原因，供應商不能完全履行合同義務。經過多次協商，對方仍未履行合同或退款。最后，公司通過訴訟或仲裁收到部分退款。公司為剩余未收回的部分款項全額計提壞賬準備。公司對該款項的減值符合會計準則的規定。

4、謝丹、PT.SEMARAKSUKHA、HONGKONG TONGYUANLI TRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED計提其他應收賬款壞賬準備總額為0.02億元。上述款項是公司上一年度已全額計提的海外應收賬款。由于匯率變化，本期補充壞賬準備。

會計意見：

本期對其他應收款新增壞賬準備情況，我們實施了以下程序：

1、我們獲得并檢查了公司制定的PayPal賬戶的內部控制設計和實施情況，并檢查了公司相關內部控制系統的有效設計和實施情況；

2、我們獲取了PayPal資金扣款賬戶明細，并檢查了扣款記錄是否一致；

3、我們通過互聯網公開渠道查閱了同行業Paypal扣除資金的相關信息，分析了Paypal扣除資金的真實性；

4、我們檢查了公司采取的追回資金措施的相關信息，并注意了追回資金。

5、我們獲得了相關的采購合同，并檢查了其履行情況；

6、我們檢查了公司的上訴材料、調解、仲裁和判決，并分析了收回資金的可能性；

7、我們檢查了公司以協商或訴訟形式收回的相關協議、訴訟材料、銀行收據等，并驗證了收據的真實性。

我們認為，本期Paypal賬戶扣除事件主要是跨境電商行業的固有經營風險，公司扣除Paypal賬戶的資金按照企業會計準則的規定，計提減值準備和其他本期新增應收款計提減值準備是合理的。

問題3：根據年度報告和早期公告，公司通過重大資產重組收購了跨境電子商務拓展技術，形成了17.60億元的商譽。報告期內，由于通拓科技未能完成2019年的業績承諾，公司回購并取消了業績承諾方持有的3732.88萬股，并確認了業績承諾補償1.49億元。受亞馬遜事件和PayPal事件影響，相關應收賬款賬面余額為1.12億元，報告期內減值準備為1.02億元，預計公司無法收回。自收購以來，公司連續計提通拓科技商譽大額減值，本期計提商譽減值0.005億元，其商譽已全額計提減值準備。

請公司補充披露：（1）回購注銷業績補償股份的會計處理流程及其對財務報表的影響，相關會計處理是否符合會計準則的規定；（2）結合亞馬遜和PayPa1事件的背景和司法訴訟的進展，解釋相關應收賬款減值的原因，以及公司采取或擬采取的追償措施，結合應收賬款減值，說明相關收入確認是否謹慎，是否符合會計準則；（3）結合近年來通拓科技商譽減值、違反海外市場規則、相關內部管理制度經營業績持續下降等，說明公司是否制定了跨境電子商務業務部門的相關內部管理、審計和合規制度，公司對通拓科技的控制和管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電子商務業務運營的計劃和具體情況。

回復：

1、回購注銷業績補償股份的會計處理流程及其對財務報表的影響，以及相關會計處理是否符合會計準則的規定；

根據《企業會計準則》第22號金融工具的確認和計量，公司將該部分股份回購作為以公允價值計量的金融資產計入當期損益，交易性金融資產按當日公允價值確認，計入營業外收入；在注銷日，交易性金融資產按當日公允價值調整公允價值變動損益，處置交易性金融資產，同時沖減股本和資本公積。會計分錄如下：

①回購日公司確認股份回購義務：

借：庫存股 1

貸款：其他應付款 1

②股份回購收益按回購日公司股價確認(每股4.01元):

借款：交易性金融資產 149、688、676.47(37、328、847.00*回購日股價4.01)

貸款：營業外收入 149,688,676.47

③確認注銷日股價(每股3.96元)的公允價值變化:

借款：交易性金融資產 -1,866,442.35

貸款:公允價值變動收入:公允價值變動收入: -1,866,442.35

④注銷股份：

借：股本 37,328,847.00

借:資本公積 110,493,388.12

貸：庫存股 1

貸款：交易性金融資產 147,822,234.12

根據中國證監會會計部發布的《會計監督工作通訊2》〇17年第一期表示，“上市公司收到的股份數量應根據實際業績與承諾業績的差額確定，不符合《企業會計準則》第37號規定的股權工具條件。會計處理應當按照《企業會計準則》第22號金融工具確認計量的規定進行?！敖浄治雠袛啵ㄍ乜萍汲兄Z方的業績補償是根據實際業績與承諾業績之間的差額確定應返還的股份數量，并按照《企業會計準則》第22號金融工具確認計量的規定進行會計處理。“根據分析判斷，通拓科技承諾方的業績補償是根據實際業績與承諾業績的差額確定應返還的股份數量，并按照《企業會計準則》第22號金融工具確認計量中關于金融資產的規定進行會計處理。公司回購注銷業績補償股份的相關會計處理符合會計準則的規定。

會計意見：

我們執行了以下程序：回購和注銷業績補償股份：

1、獲取并檢查了《績效補償協議》，分析了回購股份的真實性和合理性；

2、取得并檢查《轉讓登記確認書》，核實回購股份是否已轉讓；

3、取得并檢查回購股份注銷后的股東名冊，核實回購股份是否注銷；

4、重新計算注銷業績補償股份的會計處理，核實公司的會計處理是否準確；

公司回購注銷業績補償股份的會計處理，符合企業會計準則的規定。

2、結合亞馬遜、PayPal事件的背景和司法訴訟的進展情況，解釋相關應收賬款計提大額減值的原因，預計無法收回的依據，以及公司采取或擬采取的追償措施，并解釋相關收入是否謹慎，結合應收賬款減值是否符合會計準則的規定；

(1)亞馬遜事件的基本情況及追償措施

自2021年7月以來，通拓科技多個品牌涉及的門店被亞馬遜暫停銷售，資金被凍結。經調查，原因可能是部分商品評論不當，涉嫌違反亞馬遜平臺規則。共有54家門店被禁止銷售，涉嫌凍結4143萬元；2022年3月29日，限制資金支付亞馬遜倉儲物流費用，處理早期消費者售后補償和退款2007萬元，凍結資金余額2136萬元（詳見公告：2021-075、2022-017）。

針對跨境電子商務的行業問題，通拓科技積極向亞馬遜平臺收款，包括但不限于談判、仲裁和訴訟，要求退還凍結資金，并聘請專業律師進行仲裁準備。

(二)paypal事件基本情況及追償措施

2022年3月，通拓科技發現其獨立站(自營網站)捆綁的PayPal賬號被扣款凍結。通拓科技收到PayPal客戶支持中心發送的電子郵件通知，因違反PayPal合理使用規則而扣除違約金，但電子郵件中沒有說明具體原因。通拓科技在獨立站捆綁的PayPal賬戶中，其中29個賬戶被PayPal公司扣除。截至2022年3月28日，扣除總額為54.5萬元；6個賬戶因綁定獨立站銷售的產品被起訴侵犯商標權，凍結資金2。424.6萬元(其中美元匯率為1.6萬元):6.368;歐元匯率按1:7.002折算)；2022年7月18日，通拓科技新增20個賬戶被扣除，共計1478.07萬元。通拓科技有49個PayPal賬戶被扣除，總扣除金額6902.52萬元(金額按當日扣除匯率轉換)(詳見公告:2022-016、068）。

事件發生后，公司積極與賬戶背景投訴，電話聯系客戶服務退款，尋求深圳跨境電子商務協會協助與PayPal律師談判，委托美國律師與PayPal總部溝通，委托新加坡律師與新加坡PayPal溝通調解和訴訟方式。采取了一些措施來恢復資金：

1、與Paypal公司正式談判：公司向Paypal官方郵箱發出被扣款賬戶投訴信，要求說明扣款的明確原因和事實依據，聯系美國律師，準備相關信息，啟動司法程序；

2、參與現場權利保護：公司積極參與眾多賣家聯合投訴權利保護團隊，到寶寶上海總部現場權利保護，分別向當地派出所、金融管理局等部門報告，要求寶寶合理解釋無故扣款，提供足夠的證據，并要求退還扣款。

截至2023年5月，公司尚未收到PayPal的付款，但新加坡PayPal已同意將雙方爭議提交新加坡國際調解中心進行調解。如果調解失敗，將立即提起訴訟。此外，我公司還同時準備信息，委托中國律師嘗試通過在中國對PayPal提起訴訟來追回資金。

(3)亞馬遜和Paypal事件的訴訟進展

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(四)相關應收賬款計提大額減值的原因，預計不可收回的依據

相關應收賬款計提減值

單位：萬元

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注1：Paypal是一種支付工具，其賬戶資金是公司自有資金。公司將資金列入貨幣資金。由于Paypal平臺惡意凍結公司資金，資金仍屬于公司。公司認為上述資金存在信用風險，因此單獨列出應收賬款并計提壞賬準備；由于Paypal平臺惡意扣除公司資金，該資金不再屬于公司，是公司和Paypal平臺的應收賬款，與日常經營無關，單項列報其他應收款，計提壞賬準備。

注2：Amazon平臺是門店平臺，賬戶資金是門店銷售后客戶支付的款項，暫時由平臺收取。公司在不符合平臺提現規則之前，無法提取剩余金額。因此，公司將資金列入應收賬款。Amazon平臺惡意凍結或扣除的資金為公司應收賬款和Amazon平臺，因此公司單獨列出應收賬款并計提壞賬準備。

針對亞馬遜和PayPal事件中應收賬款凍結和扣除的影響，公司對亞馬遜和PayPal平臺的應收賬款按單項計提壞賬準備。預計店鋪/平臺扣除的款項將難以收回，公司將按100%計提壞賬準備；對于店鋪/平臺凍結的款項，公司將根據凍結原因、凍結期限、歷史收款情況、預期收款率、訴訟進展情況等計提壞賬準備。在店鋪/平臺后臺顯示。具體如下：

單位：萬元

■

公司業務主要通過Amazon、EBAY、快遞等第三方平臺進行網上B2C銷售，通過網上零售向終端客戶銷售產品。公司委托物流公司在公司自營網站或第三方銷售平臺（如亞馬遜、EBAY等）下單支付貨款后，將貨物交付給客戶。公司銷售過程中形成的應收賬款均為第三方平臺公司。公司在發貨并交付物流公司時確認收入。

上述亞馬遜和派對事件的發生是非常偶然和未知的。公司符合《企業會計準則》的規定，在發貨交付物流公司時，已滿足“企業因向客戶轉讓商品或提供服務而有權獲得的對價很可能收回”的收入確認條件。

會計意見：

我們對亞馬遜凍結資金實施了以下程序：

1、通過控制測試，結合平臺規則和同行業凍結，了解和評價相關關鍵內部控制的設計和運行有效性，分析其內部控制風險和運行風險；

2、抽樣親自獲取亞馬遜平臺賬單，計算期末余額是否與賬面一致；

3、抽樣親自登錄店鋪核實店鋪是否凍結；

4、結合歷史凍結資金回收情況，審查預期信用損失的合理性，獲取店鋪凍結的原因和管理層對可回收金額的判斷；

我們對PayPal凍結資金實施了以下程序：

1、通過控制測試，結合平臺規則和同行業凍結，了解和評價相關關鍵內部控制的設計和運行有效性，分析其內部控制風險和運行風險；

2、親自獲取PayPal凍結賬戶的賬單，核對期末余額；

3、親自登錄Paypal凍結賬戶核實賬戶被凍結；

4、PayPal賬戶凍結的原因及管理層對可回收金額的判斷，結合同行業互聯網資金回收，審查預期信用損失的合理性；

我們對亞馬遜和PayPal平臺相關的銷售收入實施了以下程序：

1、了解和評價與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；

2、利用專家的工作，實施IT系統測試，檢查其信息系統，包括一般控制和應用控制；

3、抽查今年記錄的收入交易，評估收入確認是否符合企業會計準則和公司收入確認會計政策的要求；

4、實施詳細測試，抽樣并檢查亞馬遜平臺和使用PayPal支付工具的平臺收入確認的相關文件，包括銷售訂單、物流記錄、客戶收據記錄和相應的銀行收據記錄；

5、抽查資產負債表日前后記錄的收入交易，檢查交貨時間、客戶簽字時間、快遞時間、營業收入賬戶時間，評估收入是否記錄在適當的會計期間；

我們認為，PayPal賬戶扣除等事件主要是跨境電子商務行業的固有經營風險，公司采取了一系列措施進行追償。公司計提信用減值損失的原因合理，依據充分，符合企業會計準則的規定。公司確認相關收入謹慎，符合企業會計準則的規定。

三、結合近年來通拓科技商譽減值，經營違反海外市場規則，經營業績持續下滑、公司相關內部管理制度等，說明公司是否制定了相關內部管理、審計、合規制度、相關制度運行、相關違規主要責任人和責任，公司控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電力業務運營的計劃和具體情況。

（1）說明公司是否制定了相關的內部管理、審計、合規制度、相關制度的運行、相關違規事件的主要責任人和責任

單位：萬元

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近三年來，通拓科技業績持續下滑，并購通拓形成的商譽出現減值跡象，公司聘請專業評估機構對上述商譽進行減值測試，并在2020-2022年期間分別計提商譽減值損失395.89萬元、25.85.15萬元、51.81萬元。截至2022年底，并購通拓形成的商譽已全額計提減值準備。亞馬遜和PayPal通拓科技經歷的事件不是個案，而是跨境電商行業整體面臨的系統性風險。

目前，通拓科技已經制定了公司治理、內部控制監督、采購管理、銷售管理、資金管理、關聯交易等一系列制度和措施，以確?？缇畴娮由虅招袠I的合規經營。公司治理層面主要有《內部控制手冊》、印章管理制度、規章制度管理制度等。；內部控制監督主要制定了風險控制管理制度，設立了風險控制管理部門和合規審計部門對日常業務活動進行風險控制和監督；采購管理和銷售管理，制定《采購日常管理制度》、《出口銷售管理制度》、《崗位管理制度》等一系列內部崗位管理制度和業務實施辦法進行日常管理；資金管理及相關交易按照《信息披露管理辦法》進行、關聯交易決策制度、全面預算管理制度、執行《資金及稅務管理制度》等有關規定；店鋪管理按照《店鋪管理制度》等有關規定執行。以上系統均內置系統流程，進行日常規范和管理，確保內部控制的有效實施和可控管理。

處理違法事件：對獨立站事業部等相關人員，根據相應責任，對主要責任的客戶服務主管進行解雇，對其他主要責任人進行過度處罰，降級降薪，扣除獎金。

（2）公司對通拓科技的控制和管理是否有效，公司是否制定了改善跨境電子商務業務運營的計劃和具體情況

為加強對通拓公司的管理，公司制定了《對外投資管理辦法》、《母子公司管控辦法》、分子公司投資控制制度和財務相關制度將子公司的經營和投資決策管理、財務管理、人員和信息披露納入統一的管理制度；要求子公司及時報告重大業務信息，及時了解和決策子公司的業務。2022年，公司繼續加強對通拓的控制，派出財務總監、財務經理、合規總監、審計總監等核心崗位繼續參與通拓科技的日常運營和監督。同時，制定了通拓的權限劃分表，明確了通拓的權限范圍。公司審計部定期或不定期對子公司經濟業務活動的各個方面進行審計監督，督促其完善內部控制體系建設，有效實施。

根據通拓報告的2022年工作總結和2023年戰略規劃，公司制定了改善跨境電子商務業務運營的計劃和戰略，要求通拓科技實施具體有效的績效考核，并出具承諾書。

目前，通拓已逐步實施戰略轉型，以配送業務為基礎，發展精細配送業務，孵化品牌業務，通過業務變革實現從配送到精細配送、精細產品的發展，實現品牌轉型。公司緊密圍繞戰略目標，以風險控制為基礎，以人才為基礎，通過組織改進和數字推廣，繼續建設產品實力和營銷實力，努力實現2023年的業務發展目標。

具體措施如下：

一是落實責任追究。

二是全面提高風險控制管理組織水平，確保風險控制落實到位。

1、以公司戰略為導向，通過月度業務分析會議、專項分析、指標控制等動態管理，回顧各業務部門的風險，確保風險戰略的實施；

2、內置風險控制專員，對風險較高的平臺對應部門，內置風險控制專員，實時控制平臺風險，調整平臺戰略措施；

3、推進全過程風險管理，全面調查整理銷售、商品、物流、財務現有工作流程和經營風險現狀，形成相應的管理體系，不斷優化內部管理流程，完善風險控制，形成過程風險指標控制；

4、通過組織知識產權侵權、店鋪合規經營等風險控制培訓，提高全體員工的風險控制意識。

5、推進平臺運營合規化進程，實時監控平臺規則、政策、收款、資金凍結、庫存、店鋪客戶投訴率或缺貨率等風險問題，加強對店鋪運營管理規范的動態抽查監控，加強賬戶與店鋪銷售產品的相關防范。

6、優化第三方平臺銷售布局，主動降低獨立站銷售規模，加強對PayPal賬戶性能的優化，增加轉向信用卡的收集，加強對南美、東南亞、俄羅斯等新興市場的開發和銷售資源投資。

三是精細化管理，不斷提高組織能力，使戰略、研發和人才管理更加科學高效。

會計意見：

我們對公司進行了內部控制審計。同時，IT審計是針對公司跨境電子商務業務進行的，IT審計是針對公司層面控制和信息技術一般控制。我們認為公司內部控制在2022年12月31日是有效的。

問題4:年報顯示，報告期末公司存貨賬面余額10.54億元，存貨降價準備余額0.94億元，2022年存貨降價準備0.29億元，轉回或轉銷1.94億元，主要涉及庫存商品項目。

請公司補充披露：（1）提及庫存商品的具體情況，包括但不限于商品類別、數量、庫存年齡、銷售目標市場、競爭產品和產品更新；（2）結合相關減值跡象、減值依據、減值測試、資產評估、會計處理流程、會計處理合規。

回復：

1.計算和提及庫存商品的具體情況，包括但不限于商品類別、數量、庫存年齡、擬銷售目標市場、競爭產品和產品更新

(一)公司各板塊庫存商品及庫存商品的跌價準備

單位：萬元

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單位：萬元

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注：錦綸板塊庫存商品庫存價格下跌準備是根據成本和可變現凈值較低計提的庫存價格下跌準備。其中，可變現凈值按庫存估計價格減去估計銷售費用和相關稅費后的金額確認。2022年錦綸板塊庫存商品跌價準備增加的主要原因是：①2022年底，錦綸絲庫存同比增長101.2%；②自2022年下半年以來，錦綸絲整體價格大幅下跌，導致錦綸絲產品價格下跌的風險。

（2）電子商務板塊提到了庫存商品的具體情況，涉及庫存商品的轉回和轉銷庫存商品的降價準備

電子商務板塊存貨降價準備主要是單項存貨降價準備和存貨類別結合庫齡計提存貨降價準備。具體情況如下：

單位：萬元

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注：單項計提存貨跌價準備的存貨主要為：①受亞馬遜事件影響，該平臺強制關閉該商店，并將該商店從FBA平臺倉庫返回公司的第三方倉庫，然后由第三個倉庫檢查重新上架或選擇后再次發送到FBA平臺倉庫。②動銷極差，貨值低的部分存貨呆滯。

2022年底，對于受亞馬遜事件影響的庫存和滯后庫存，公司結合歷史銷售、前一年庫存價格下跌、當前銷售、平均價格、估計成本及相關稅費，減去估計成本及相關稅費后的可變現凈值和庫存成本確認庫存價格下跌準備。

2021年亞馬遜事件影響的庫存在2022年重新上架后銷售轉銷，主要是由于電子商務板塊轉售和轉售庫存商品的降價準備。具體如下:

單位：萬元

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注：其他單項計提的存貨價格下跌準備為通拓子公司瑞城貿易前一年與BDF相關存貨價格下跌準備，本期已和解轉售。

二、二。結合相關減值跡象、減值依據、減值測試、是否通過資產評估等，說明會計處理過程、會計處理的合規性

計提時會計處理：

借款：資產減值損失

貸款：準備庫存價格下跌

轉售過程中的會計處理，受FBA退貨影響的庫存銷售出庫時，采用月加權平均方法確定發貨單價，結合出庫數量計算產品成本，結轉至營業成本。同時，核實庫存降價準備。相應的會計處理如下：

借:運營成本

貸：存貨

借:準備庫存價格下跌

貸款：運營成本

根據《企業會計準則》，期末可根據存貨成本和可變現凈值單獨計量存貨降價準備。因為SKU存貨在于公司的存貨中很常見（SKU：Stock Keeping Unit(庫存單位)現已被引申為產品統一編號的縮寫，每種產品對應的是唯一的 SKU號。）特點是數量多，單價低。公司按存貨類別計提存貨降價準備。

減記存貨價值的影響因素消失的，應當恢復減記金額，并在原計提的存貨價格下跌準備金額內轉回，轉回金額計入當期損益。

會計意見：

我們對庫存減值實施以下程序：

（1）評估和測試與庫存相關的內部控制的設計和實施的有效性；

（2）對期末庫存實施分析程序，通過計算庫存周轉率、庫存組成與上一階段或同一行業的比較，分析庫存投入產出比、能耗率、材料成本比例、成本反轉等，判斷庫存的合理性；

（3）審查庫存減值試驗過程，分析庫存是否有減值跡象，評估減值試驗方法合理，評估減值試驗參數是否合理，判斷被審計單位計提庫存降價準備的合理性；

(4)實施個人存貨監管、平臺存貨賬單核對、第三方庫存信函等程序。

錦綸板塊：

（1）將庫存余額與現有訂單和資產負債表的未來銷售額與下一年度的預測銷售額進行比較，以評估庫存滯銷和下跌的可能性；

(2)比較當年及以前年度存貨價格下跌準備占存貨余額的比例，找出異常情況的原因；

（3）結合庫存監督板，檢查庫存的外觀形式，了解其物理形式是否正常；檢查型號陳舊、產量下降、生產成本或價格波動、技術或市場需求變化，考慮是否需要進一步準備：

1)查看剩余、呆滯的庫存記錄、銷售分析等數據，分析當年的實際使用情況，確定是否有合理的降價準備；

2)將上一年度的殘余、呆滯的存貨清單與當年的存貨清單進行比較，確定是否需要補充降價準備。

(4)抽查存貨降價準備項目，期后價格是否低于原成本。

針對電商板塊：

（1）獲取管理層對收到影響存貨的評估報告、存貨處置方案、評估過程和結果的合理性；

(2)以管理層對受影響存貨的處置方案為維度，對各類存貨降價的可能性進行分類分析；

(3)獲取和審查管理層計算存貨可變現凈值的過程；

(4)結合可變現凈值計算流程和管理層存貨處置方案，判斷存貨計價分攤是否合理；

（5）獲得公司管理層對本期末除亞馬遜關閉事件影響庫存外的其他庫存的評估結果，并對其預期的滯銷庫存進行減值測試和審查。判斷滯銷庫存的范圍和完整性，分析和判斷管理處置方案的合理性，審查各種凈值參數的合理性，重新計算測試結果。

對環境板塊：

(1)根據工程合同，檢查是否存在虧損合同，判斷被審計單位計提存貨降價準備的合理性。

在我們看來，公司計提到轉回、轉銷存貨價格下跌準備的會計處理過程是合理的，符合企業會計準則的規定。

特此公告。

義烏華鼎錦綸有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：601113 證券簡稱：華鼎股份 公告編號：2023-055

義烏華鼎錦綸有限公司

股東集中競價減持股份進展公告

公司董事會、全體董事及相關股東保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 大股東持股基本情況：減持計劃實施前，義烏華鼎錦綸有限公司（以下簡稱“公司”）股東方證券有限公司（以下簡稱“東方證券”）持有62、522、693只流通股，占公司總股本的5.66%。

● 2023年5月23日，公司披露了《股東集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2023-044)。東方證券擬在減持計劃公告之日起15個交易日后3個月內，通過集中競價減持不超過11041500股公司股份，擬減持不超過公司總股本的1.00%。截至本公告披露之日，東方證券以集中競價方式減持公司股份5、520、800股(占0.5%)，減持數量已超過一半。

一、集中競價減持主體減持前的基本情況

■

上述減持主體沒有一致行動人。

二是集中競價減持計劃的實施進展

(一)大股東、董監高因下列原因披露集中競價減持計劃的實施進展:

集中競價交易減持一半以上

■

(二)減持事項是否與大股東或董監高之前披露的計劃和承諾一致

√是 □否

(三)上市公司在減持期間是否披露高轉讓或計劃并購重組等重大事項

□是 √否

(四)本所要求的其他事項

無

三、集中競價減持計劃相關風險提示

（1）東方證券將根據市場情況、公司股價等因素決定是否實施減持計劃。減持計劃的實施存在減持時間、減持數量、減持價格等不確定性。在減持計劃實施過程中，如果發送紅股、發行新股或配股、轉讓股本、回購股份等事項導致股東持股數量或公司股份總數發生變化，減持股份的數量和比例將相應調整。

(二)減持計劃的實施是否會導致上市公司控制權變更的風險 □是 √否

（3）截至本公告披露日，減持計劃尚未實施。公司股東將嚴格遵守有關法律、法規和承諾的要求，公司及相關股東將繼續關注減持計劃的進展情況，及時履行信息披露義務。請投資者合理投資，注意投資風險。

特此公告。

義烏華鼎錦綸有限公司董事會

2023年6月16日