(上接A21版)

(二)民用產品銷售風險

當年度初,企業以炮射防雹增雨彈產品是示范點,探尋拓展民用品業務流程。該產品銷售方法和渠道與軍用品業務流程有顯著差別,因而公司和氣候行業更專業的代理商江西省華控設立了很多年平穩合作伙伴關系,并主要是通過其實現終端銷售。報告期,企業來源于江西省華控的主營業務收入分別是6,154.23萬余元、4,268.76萬元和 2,882.62萬余元,占公司民用產品收益比例分別是99.86%、100.00%和100.00%。假如氣候行業商品存在重大商品技術迭代,或中下游代理商、顧客的采購要求、合作伙伴關系、支付政策等產生變化,可能對業績造成不利影響。

(三)超大金額長期性應收帳款資產減值風險性

報告期各期未,企業對軍工集團F下級單位F2應收賬款余額分別是8,750.50萬余元、5,043.47萬元和4,862.92萬余元,占公司應收賬款余額占比分別是39.04%、30.92%和28.12%,是企業最重要的應收帳款顧客。軍工單位F2是我國極為重要的航天產品研發和生產產業基地、世界知名的戰術武器系統集成公司。企業與本顧客協作很多年,不斷進行多種商品配套設施研發工作中。企業對于該顧客的應收帳款關鍵產生于2017年,企業擔負該顧客做為總體單位開展某出入口新項目A的配套設施每日任務,提供相關產品與服務而產生。

因為此項目中后期一部分工作中大幅度落后了計劃,與此同時自2020年受全世界人員流動性受阻危害,致這個項目的后面連接點大幅落后了合同約定的時長,危害該顧客的錢款清算,導致企業資金回籠進展比較慢。

報告期,該顧客回款金額分別是1,479.66萬余元、3,718.17萬元和194.30萬余元,截止到2022年末,應收賬款余額4,862.92萬余元,計提壞賬后應收帳款凈收益124.80萬余元。如果將來此項目無法及時資金回籠,企業還需按相關會計制度計提壞賬,可能對企業財務報告造成不利影響。

(四)安全生產風險

公司主要從事巡航導彈(火箭炮)固體發動機驅動力和控制商品、子彈武器裝備研發生產,生產中涉及到冶煉車間工作,關鍵原料、半制品和成品為易燃性、易爆物品;與此同時,企業還需要開展很多涉火科學研究實驗,存在一定安全生產風險。目前已經根據法律法規的需求,建立了嚴苛安全生產管理制度和管控措施,但如出現機械故障、操作失誤等狀況,可能會面臨安全生產風險。

(五)免除公布部分信息對信息公開質量和投資人決策判斷產生的影響

企業為軍工業,主要是針對軍用品業務流程,部分信息涉及到國家機密。涉密信息主要包含軍用品有關關鍵技術、產品規格、在研新項目、從業軍用品制造的經營資質、國防專利、涉軍顧客/供應商名稱、及其包括生產能力、生產量、銷售量、價格在內的財務報表等相關信息。結合公司《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》、《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》等有關法律法規的需求,對此次申請科創板上市文檔所涉及到的的涉密信息根據別稱、裝包、歸納等方式脫密脫敏處理,并依法履行必須的核查程序流程,根據江西國防科工辦核查。

公司已經根據國家有關法律法規的相關規定,對招股書以及相關申報文件的以上涉密信息展開了免除公布或脫密披露,其信息公開方法具備一致性、持續性,也不會影響信息公開品質。以上解決亦不危害投資人對公司基本信息、經營情況、經營業績、公司治理結構、市場地位、發展方向等方面了解,不容易對投資決策判斷造成嚴重不良影響。

四、別的表明事宜

本次發行不屬于老股轉讓。

如果沒有特別提示,本上市公告書里的通稱或專有名詞釋意與企業首次公開發行股票并且在新三板轉板招股書里的同樣。

本上市公告書“當年度”指:2020年度、2021年度及2022年度。

本上市公告書中數據一般保留兩位小數,一部分合計數和各標值立即求和之與在末尾數上有所差異,系因數據四舍五入而致。

第二節 股票發行狀況

一、企業股票發行上市審核狀況

(一)編寫上市公告書的法律規定

本上市公告書是依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規的規定,并依據《上海證券交易所證券發行與承銷規則適用指引第 1 號一一證券上市公告書內容與格式》編寫成的,致力于向投資者提供相關我們公司首次公開發行股票發售的相關情況。

(二)證監會允許登記注冊的確定以及具體內容

2023年5月9日,中國證監會公布“證監批準〔2023〕1011號”審批,允許我們公司首次公開發行股票的商標注冊申請。詳情如下:

“一、允許貴公司首次公開發行股票的商標注冊申請。

二、你公司本次發行新股必須嚴格按照申報上海交易所的招股書和發售包銷方案落地。

三、本審批自允許申請注冊的時候起12個月合理。

四、自允許申請注冊日起至此次新股發行結束之前,貴公司如出現重大事情,應及時上報上海交易所并按照有關規定解決。”

(三)上海交易所允許股票發行的決策以及具體內容

我們公司A股個股新三板轉板早已上海交易所“自律監管認定書〔2023〕135號”準許。企業公開發行的A股個股上海證券交易所新三板轉板結束后,企業A股總市值為14,667.00億港元(每股面值1.00元),在其中33,160,815股股票將在2023年6月21日起掛牌交易。證券簡稱為“國科軍用”,證券代碼為“688543”。

二、企業股票發行相關信息

(一)上市地點:上海交易所

(二)上市板塊:科創板上市

(三)上市日期:2023年6月21日

(四)股票簡稱:國科軍用;個股擴位通稱:國科軍用

(五)股票號:688543

(六)此次發行后總市值:146,670,000股

(七)此次A股公開發行股票數:36,670,000股,均為公開發行新股上市

(八)此次上市無商品流通限定及鎖定安排的股票數:33,160,815股

(九)此次發售的是商品流通限定或鎖定安排的股票數:113,509,185股

(十)參與戰略配售的投資人在首次公開發行股票中獲取配股的股票數:1,373,940股。本次發行的戰略配售僅由保薦代表人有關分公司投股構成,投股公司為國泰君安證裕集團有限公司(下稱“證裕項目投資”),無外國投資者管理層骨干員工專項資產管理計劃及其它參加戰略配售的投資人分配。

(十一)發售前公司股東持有股份的商品流通限定及時限:詳細本上市公告書之“第八節 關鍵承諾事項”之“一、有關承諾事項”之“(一)股權鎖定承諾”的相關介紹。

(十二)發售前公司股東對持有股權自行鎖定的服務承諾:詳細本上市公告書之“第八節 關鍵承諾事項”之“一、有關承諾事項”之“(一)股權鎖定承諾”的相關介紹。

(十三)此次發售股份的別的限購分配

1、保薦代表人有關分公司此次投股獲配個股的限購分配

證裕項目投資持有的137.3940億港元個股的限售期為24月,自此次公開發行個股在上交所上市的時候起算起。

2、本次發行中網下發行部分限購分配

此次網下發行部分為占比限購方法,網下投資者理應服務承諾其獲配股票數的10%(向上取整測算)限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售的時候起6月。即每一個配售對象獲配的股票里,90%的股權無限售期,自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起就可以商品流通;10%的股權限售期為6月,限售期自此次發行新股在上交所上市買賣的時候起算起。依據配股結論,線下無鎖定期一部分最后發行新股數量達到19,180,315股,線下有鎖定期一部分最后發行新股數量達到2,135,245股。

(十四)個股登記機構

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

(十五)上市保薦人

國泰君安證券股份有限公司(下稱“光大證券”或“保薦代表人(主承銷商)”)

三、本次發行挑選的實際上市標準

本次發行價錢確認后外國投資者上市時總市值(本次發行價錢乘于本次發行后總股數)為64.05億人民幣,企業2022年度經審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司股東純利潤為10,126.57萬余元,企業2022年度經審計的主營業務收入為83,722.38萬余元,最近一年純利潤大于零且主營業務收入不少于rmb1億人民幣,達到《上海證券交易所科創板股票上市規則》第 2.1.2 條第(一)項的要求:“(一)預計市值不少于rmb 10 億人民幣,最近幾年純利潤均大于零且總計純利潤不少于rmb 5,000 萬余元,或是預計市值不少于rmb 10 億人民幣,最近一年純利潤大于零且主營業務收入不少于rmb 1 億人民幣。”

第三節 外國投資者、公司股東和控股股東狀況

一、公司概況

二、大股東及控股股東基本概況

(一)大股東、控股股東基本概況

本次發行前,外國投資者大股東為軍用控投,間接控股公司股東為大德國有資本,控股股東為江西省國資委。

1、軍用控投

本次發行前,軍用控投立即擁有外國投資者45%股權。2015年12月15日,軍用控投與南昌市嘉暉簽定《一致行動協議》,南昌市嘉暉持有13.64%股權與軍用控投保持一致行為關聯。軍用控投根據立即持倉及其一致行動關聯實控外國投資者58.64%股權相對應的投票權,為外國投資者大股東。軍用控投基本概況見下表所顯示:

2、大德國有資本

本次發行前,大德國有資本擁有軍用控投100%股份,根據軍用控投間接控制外國投資者58.64%股權相對應的投票權,為外國投資者間接控股公司股東。大德國有資本基本概況見下表所顯示:

3、江西省國資委

本次發行前,外國投資者控股股東為江西國有資產經營管委會。江西省國資委為江西省人民政府隸屬增設組織,江西省政府受權江西省國資委意味著江西省政府執行國有資產處置出資人職責。軍用控投是江西省國資委注資管控公司,江西省國資委并對執行出資人職責,向其控股股東。因而,江西省國資委為外國投資者控股股東。

(二)此次上市前外國投資者與大股東、控股股東的公司股權結構控制關系圖

本次發行上市前,外國投資者大股東為軍用控投,間接控股公司股東為大德國有資本,控股股東為江西省國資委。軍用控投立即擁有外國投資者45%股權。2015年12月15日,軍用控投與南昌市嘉暉簽定《一致行動協議》,南昌市嘉暉持有13.64%股權與軍用控投保持一致行為關聯。軍用控投根據立即持倉及其一致行動關聯實控外國投資者58.64%股權相對應的投票權,為外國投資者大股東。大德國有資本擁有軍用控投100%股份,根據軍用控投間接控制外國投資者58.64%股權相對應的投票權,為外國投資者間接控股公司股東;企業的公司股權結構控制關系如下所示:

三、執行董事、公司監事、高管人員及關鍵技術人員基本情況

(一)執行董事、公司監事、高管人員

本次發行前,董事、公司監事、高管人員立即及間接性總計持有公司股份的情況如下:

注1:2022年10月14日,外國投資者舉辦2022年第二次股東大會決議,表決通過《關于公司第二屆董事會延期換屆的議案》,因為公司董事會換屆前期工作正在進行,為確保董事會相關工作的持續性,允許企業第二屆股東會延期換屆競選,股東會各專門委員會和高管人員的任職期亦對應延期;企業2022年第二次股東大會決議還表決通過《關于公司第二屆監事會延期換屆的議案》,因公司監事會換屆選舉前期工作正在進行,為確保公司監事會相關工作的持續性,允許企業第二屆職工監事延期換屆競選;

注2:毛勇、余在永安、魏學忠、齊敏、鐘鳴曉、鄧衛勇根據南昌市嘉暉間接持股外國投資者;

注3:涂偉忠根據南昌市順澤持倉外國投資者,黃軍華根據南昌市嘉暉、南昌市嘉弘間接持股外國投資者,張立新根據南昌市捷宇間接持股外國投資者。

(二)關鍵專業技術人員

本次發行前,企業核心專業技術人員立即及間接性總計持有公司股份的情況如下:

注:皇甫稠、殷德帥、孫雪明、諸葛凱各自根據南昌市合宏、南昌市為民、南昌市順澤、南昌市捷宇間接持股。

四、股權激勵方案、股權激勵計劃實際情況

(一)股權激勵方案、股權激勵計劃的相關情況

1、開設環境

2015年12月,成立公司員工持股平臺南昌市嘉暉,原自然人股東南昌市創業投資把它持有公司的15%公司股權轉讓給南昌市嘉暉。2016年3月,外國投資者五家子企業宜春市先峰、九江國科、星光軍用、新明機械設備、航空航天經偉各自開設員工持股平臺南昌市合宏、南昌市順澤、南昌市嘉弘、南昌市捷宇、南昌市為民。2016年6月,企業總部職工及以上分公司員工持股平臺對南昌市嘉暉增資擴股,根據南昌市嘉暉間接性擁有外國投資者股權。

2、基本概況及人員配備

(1)南昌市嘉暉基本概況及人員配備

截止到本上市公告書簽定日,南昌市嘉暉的相關情況如下所示:

截止到本上市公告書簽定日,南昌市嘉暉的注資結構與合作伙伴在發行人的就職情況如下:

企業:萬余元

(2)南昌市合宏基本概況及人員配備

南昌市合宏為外國投資者分公司宜春市先峰員工持股平臺,截止到本上市公告書簽定日,南昌市合宏的相關情況如下所示:

截止到本上市公告書簽定日,南昌市合宏的注資結構與合作伙伴在發行人的就職情況如下:

企業:萬余元

(3)南昌市為民基本概況及人員配備

(下轉A23版)