本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

海通證券股份有限責任公司（下稱企業）第七屆股東會第三十八次會議（臨時會議）于2023年6月21日以通訊表決方法舉辦。此次會議報告已經在2023年6月16日以電子郵箱和書面形式發傳真的形式傳出。企業監事會成員10人（包含4名獨董），截止2023年6月21日，企業董事會辦公室接到10名執行董事送達通訊表決票，大會集結、舉行及決議程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相關規定。此次會議審議通過了下列提案：

一、審議通過了《關于公司全資子公司參與設立基金暨關聯/連交易的議案》

允許公司全資子公司華泰金源集團有限公司（下稱華泰金源）擬作為股票基金普通合伙、執行事務合伙人及管理員開設上海市華泰推動區產業鏈正確引導母基金合伙企業（有限合伙企業）（暫定名，最后以工商登記機關批準的名字為標準，以下簡稱合伙制企業或股票基金），企業的關聯法人/連人員上海國盛（集團公司）有限責任公司（下稱國盛集團）、我國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司（下稱中國太保）擬與華泰金源合作投資本基金。合伙制企業將無法成為公司的分公司進賬，其財務報告都不會劃入企業。

基金方式為合伙企業，認繳出資總額為rmb40億人民幣，在其中華泰金源擬作為普通合伙注資rmb13億人民幣，股權比例為32.5%；國盛集團擬作為有限合伙注資rmb8億人民幣，股權比例為20%；中國太保擬作為有限合伙注資rmb3億人民幣，股權比例為7.5%；別的有限合伙擬投資rmb16億人民幣，股權比例總計為40%。

此次關系/連買賣實際情況參照企業同一天于上海交易所網站或香港聯合交易所披露易網址公布的有關公示。

決議結論：[8]票贊同，[0]票抵制，[0]票放棄，表決通過本提案，關系/連執行董事屠旋旋、周東輝回避表決。

二、審議通過了《關于增補公司第七屆董事會專門委員會委員的議案》

允許企業補充肖蓮花女性為公司發展第七屆董事會審計委員會委員會及其候選人與薪酬考核委員會委員。

決議結論：[10]票贊同，[0]票抵制，[0]票放棄，表決通過本提案。

特此公告。

海通證券股份有限責任公司股東會

2023年6月21日

證券代碼：600837 證券簡稱：國泰君安 公示序號：臨2023-023

海通證券股份有限責任公司

有關公司全資子公司參加設立基金

暨關聯交易的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

● 企業全資子公司華泰金源集團有限公司擬與企業的關聯人上海國盛（集團公司）有限責任公司、我國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司共同努力開設上海市華泰推動區產業鏈正確引導母基金合伙企業（有限合伙企業）（暫定名，最后以工商登記機關批準的名字為標準），本次交易組成關聯方交易。

● 本次交易未組成資產重組。

● 企業以往12個月與同一關聯人之間的聯系買賣情況及和不同關聯人開展買賣交易類型有關的關聯方交易狀況詳細企業2022年度匯報及其本年度預估日常關聯交易公示。

● 此次關聯方交易歸屬于股東會管理權限范疇，不用遞交股東大會審議。

一、關聯方交易簡述

為落實金融業支撐點自主創新、服務實體經濟發展的主要重任，積極主動服務項目上海浦東新區推動區發展戰略，海通證券股份有限責任公司（下稱企業）控股子公司華泰金源集團有限公司（下稱華泰金源）擬作為基金托管人，與企業的關聯人上海國盛（集團公司）有限責任公司（下稱國盛集團）、我國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司（下稱中國太保）共同努力開設上海市華泰推動區產業鏈正確引導母基金合伙企業（有限合伙企業）（暫定名，最后以工商登記機關批準的名字為標準，下稱華泰推動區產業投資基金、合伙制企業或股票基金）。華泰推動區產業投資基金的方式為合伙企業，認繳出資總額為rmb40億人民幣。整體合作伙伴正常情況下依照25%比例在投資期分四期繳納注資，第一期實繳出資總額為rmb10億人民幣。認繳出資總金額中華泰金源擬作為普通合伙注資rmb13億人民幣，股權比例為32.5%，投資由來為自籌資金；國盛集團擬作為有限合伙注資rmb8億人民幣，股權比例為20%；中國太保擬作為有限合伙注資rmb3億人民幣，股權比例為7.5%；別的有限合伙擬投資rmb16億人民幣，股權比例總計為40%。

依據《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》（下稱《上交所上市規則》）第6.3.3條的規定，國盛集團持有公司5%之上股權，董事周東輝在中國太保出任執行董事，國盛集團、中國太保組成企業的關聯人，本次交易組成關聯方交易。

依據《上交所上市規則》及《公司章程》等有關規定，此次關聯方交易總金額rmb13億人民幣（華泰金源擬投資rmb13億人民幣），歸屬于股東會管理權限范疇，不用遞交股東大會審議。此次關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

企業以往12個月與同一關聯人之間的聯系買賣情況及和不同關聯人開展買賣交易類型有關的關聯方交易狀況詳細企業2022年度匯報及其本年度預估日常關聯交易公示。

二、關聯人詳細介紹

（一）關聯人關聯詳細介紹

國盛集團立即及間接性持有公司約10.38%的股權，董事周東輝在中國太保出任執行董事，依據《上交所上市規則》等有關規定，國盛集團、中國太保組成企業的關聯人。

（二）關聯人基本概況

（1）國盛集團

企業名字：上海國盛（集團公司）有限責任公司

統一社會信用代碼：91310000667805050M

注冊資金：2,006,600萬人民幣

公司類型：有限公司（國有獨資公司）

企業住所：上海長寧區幸福路137號3幢1樓

法人代表：壽偉光

業務范圍：構建以非銀行為主導，金融業輔助的投入，資本運營與投資管理，產業發展，社會經濟咨詢?！疽婪毥浥鷾实捻椖浚浵嚓P部門批準后方可開展經營活動】

成立日期：2007年9月26日

公司股權結構：

截止到2022年末，國盛集團的資產總額為1,733.96億人民幣，資產總額為1,146.20億人民幣。

（2）中國太保

企業名字：我國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司

統一社會信用代碼：91310000132211707B

注冊資金：962,034.1455萬人民幣

公司類型：別的有限責任公司（發售）

企業住所：上海黃埔區中山南路1號

法人代表：孔慶偉

業務范圍：控投投資保險公司；監管控投投資保險公司的各類中國、國際性再保險業務；監管控投投資保險公司的營運資金業務流程；審核批準參與國際保險主題活動。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

成立日期：1991年5月13日

公司股權結構：公司股權結構分散化，無實控人及控股股東。

截止到2022年末，中國太保的資產總額為21,762.99億人民幣，資產總額為2,284.46億人民幣。

國盛集團、中國太保系企業關聯人，經查看，截止本公告日，上述情況關系的人都不存有被列入失信被執行人的情況。

三、關系交易標的基本概況

（一）交易標的概述

1. 基金名稱：上海市華泰推動區產業鏈正確引導母基金合伙企業（有限合伙企業）（暫定名，最后以工商登記機關批準的名字為標準）

2. 組織結構：合伙企業

3. 申請注冊地址：上海

4. 基金托管人：華泰金源集團有限公司

5. 持有期：合伙制企業持有期為十五年，自合伙制企業創立之日起算。合伙制企業于持有期期滿前可以根據股票基金運行狀況適度持續。

6. 華泰推動區產業投資基金各合作伙伴出資額情況如下：

（二）別的基金合伙人及基金托管人狀況

1. 普通合伙：華泰金源集團有限公司

統一社會信用代碼：91310000681002684U

注冊資金：750,000萬人民幣

公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業）

企業住所：上海黃埔區廣東路689號26樓07-12室

法人代表：張向陽

業務范圍：一般項目：從業股權投資業務及中國證監會許可的相關業務。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

成立日期：2008年10月23日

2. 有限合伙：上海市浦東引領區投資中心（有限合伙企業）

統一社會信用代碼：91310115MABWC4D136

注冊資金：500,000萬人民幣

公司類型：合伙企業

企業住所：上海浦東新區東三里橋路1018號D座201室

執行事務合伙人：上海浦東新區私募基金管理有限責任公司

業務范圍：一般項目：以自籌資金從業融資活動。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

成立日期：2022年8月10日

3. 有限合伙：上海國盛（集團公司）有限責任公司

基本概況詳細“二、關聯人詳細介紹之（二）關聯人基本概況”。

4. 有限合伙：我國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司

基本概況詳細“二、關聯人詳細介紹之（二）關聯人基本概況”。

5. 有限合伙：重慶渝富集團管控投資有限公司

統一社會信用代碼：91500000759256562N

注冊資金：1,000,000萬人民幣

公司類型：有限公司（法人獨資企業）

企業住所：重慶重慶兩江新區黃山大道北環路198號

法人代表：寶媽

業務范圍：一般項目：市人民政府受權范圍之內換股并購、處理以及相關產業基金，商務咨詢，稅務顧問，資產重組企業兼并咨詢顧問及代理商，企業及資產托管（我國有關法律法規必須取得后置審批的，在尚未取得審核前不能運營）。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

成立日期：2004年2月27日

6. 有限合伙：上海國際信托有限責任公司

統一社會信用代碼：913101011322022450

注冊資金：500,000萬人民幣

公司類型：別的有限公司

企業住所：九江路111號

法人代表：潘衛東

業務范圍：資金信托，動產抵押私募基金，不動產信托，商業票據私募基金，其他財產或財產權信托，做為股權投資基金或是私募基金公司發起者從業項目投資基金業務，運營企業資產重組、股權分置及企業融資、公司金融、稅務顧問等服務，委托運營國務院令相關部門核準的證券自營業務流程，申請辦理居間、資詢、信用調查等服務，代保管及保管箱業務，以存放同業、拆放同行業、借款、租用、投資方法應用固有財產，以固有財產給他人公司擔保，從業同業借款，有關法律法規或我國銀行保險監督聯合會核準的相關業務。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

創立日期：1981年5月6日

7. 有限合伙：上海張江高科技園區開發設計有限責任公司

統一社會信用代碼：913100001322632162

注冊資金：154,868.955萬人民幣

公司類型：有限責任公司（發售、國企）

企業住所：我國（上海市）自貿區春曉路289號802室

法人代表：劉櫻

業務范圍：許可經營項目：房地產開發經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準） 一般項目：以自籌資金從業融資活動；資本管理；自籌資金項目投資的財產管理和服務；公司總部管理；非定居房產租賃；房屋租賃；當地范圍之內公共租賃房的建立、租賃承包管理方法；土地整治項目服務項目；土地使用權證租用；園區管理服務項目；創業空間服務項目；物業管理服務；酒店管理服務；停車場服務；商業中心管理和服務；體育場地設施運營（沒有高危險因素體育競賽）；市政設施管理；工程管理服務；系統集成服務項目；云計算技術武器裝備技術咨詢；人工智能技術綜合服務平臺技術咨詢服務；人工智能技術雙創服務服務平臺；集成電路芯片市場銷售；集成電路；工程及關鍵技術研究和試驗發展；社會經濟咨詢服務項目；科技中介服務；營銷策劃；企業管理服務；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；一般設備安裝服務項目；機械設備銷售；電子專用設備市場銷售；建筑材料銷售；租賃（沒有批準類租賃）；房屋拆除服務項目；國內貿易代理；經銷代理；國內貿易；技術進出口；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用；人工智能技術公共數據平臺。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

創立日期：1996年4月18日

8. 有限合伙：伊泰股權投資管理有限責任公司

統一社會信用代碼：91440300MA5FTHQU5Y

注冊資金：110,000萬人民幣

公司類型：有限公司（法人獨資企業）

企業住所：深圳南山區蛇口街道漁一社區東角頭工業園區BC座C740

法人代表：趙欣

業務范圍：企業經營范圍是：受托資產管理方法、資本管理（不得從事私募基金、金融資產管理、證券資產管理及其它限定新項目）；股權投資基金（不得從事股票投資主題活動；不能以公開方式募資進行融資活動；不得從事公布募資股票基金業務經營）（依據法律、行政規章、國務院令確定等相關規定必須批準的，取得相應有關批準文件后才可運營）。

創立日期：2019年9月18日

9. 基金托管人：華泰金源集團有限公司

統一社會信用代碼：91310000681002684U

注冊資金：750,000萬人民幣

公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業）

企業住所：上海黃埔區廣東路689號26樓07-12室

法人代表：張向陽

業務范圍：一般項目：從業股權投資業務及中國證監會許可的相關業務。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

創立日期：2008年10月23日

中基協辦理備案狀況：已經通過中國證券投資中基協審核并獲得私募基金管理員資質，私募基金管理員編號為PT2600012857。

四、關聯交易定價標準

（一）管理費用收益

由股票基金普通合伙依照市場化原則，和各合作伙伴共同商定。

（二）長期投資

依照多方自行商議、公平公正的基本原則對股票基金長期投資進行分割：（1）向全體合作伙伴依照實繳出資比例分配直到獲得實繳出資總金額；（2）若有剩下，向全體合作伙伴依照實繳出資比例分配直到獲得業績報酬記提基準收益；（3）若有剩下，剩余的部分的百分之十（10%）分給普通合伙，百分之九十（90%）向全體合作伙伴進行分割。

五、關聯交易的具體內容和履行合同分配

1. 合同主體

華泰金源集團有限公司、上海市浦東引領區投資中心（有限合伙企業）、上海國盛（集團公司）有限責任公司、我國太平洋保險公司（集團公司）有限責任公司、重慶渝富集團管控投資有限公司、上海國際信托有限責任公司、上海張江高科技園區開發設計有限責任公司、伊泰股權投資管理有限責任公司（全篇通稱整體合作伙伴）。

2．持有期

合伙制企業持有期為十五年，自合伙制企業創立之日起測算。合伙制企業于持有期期滿前可以根據股票基金運行狀況適度持續。

3．繳納注資

整體合作伙伴都以rmb現錢注資，彼此認繳制的認繳出資額依照執行事務合伙人發出來的“注資繳納通知單”要求進行實繳出資。

4．合伙事務的落實

有限合伙的普通合伙人為華泰金源，是有限合伙的執行事務合伙人，對外部意味著合伙制企業，與此同時出任基金的基金管理員。

5．項目投資決策制定

為了保證決策的專業化水平及使用品質，本合伙制企業設定決策聯合會。決策聯合會為根本合伙制企業的最高級決策組織，決策聯合會由五（5）名委員會構成，在其中應包括由上海浦東引領區投資中心（有限合伙企業）、國盛集團分別候選人的一（1）名委員會，其他三（3）名委員會由基金托管人候選人，上述情況決策委員會委員由基金托管人任職。項目投資委員會委員承擔就本合伙制企業的投入、項目投資處理及項目退出等做出決策。本合伙制企業資本管理期限內，決策委員會委員的變動經候選人方明確提出后需要經過管理員再次任職。決策聯合會大會須經三分之二（2/3）之上（不含本數）組員參與者為全面大會，決策聯合會對加盟項目或者其管理權限里的其他事宜開展決議，針對決策聯合會所審議項，由所有委員會三分之二（2/3）之上（不含本數）的委員會允許即可根據。

6．管理費用

在管理費用計算時間段內，每一合作伙伴在每一個收費標準期內應平攤的管理費用額度=每一合作伙伴在這個收費標準期內應平攤的管理費用計算基數×1%/年×該管理費用收費標準期內的具體日數÷365。

私募投資期限內，收取管理費用利率為1%/年，每一合作伙伴在每一收費標準期內應平攤的管理費用的計算基數為執行事務合伙人已向推送且到帳截至日已到期的歷期注資繳納通知單標明的該合作伙伴對該合伙制企業應繳納實繳出資額（無論其是否存在注資毀約狀況）總和?；鹜顺銎谙迌龋杖」芾碣M用利率為1%/年，每一合作伙伴應平攤的管理費用的計算基數為有限合伙的實繳出資額總和扣除當名收費標準期內開始計算日前總計已撤出工程項目的運營成本中該有限合伙的相匹配參加額度。經合伙人會議決定延期的增加期、結算期，免收管理費用。

7．利潤分配、虧本分攤方法

現錢分派：合伙制企業來自任一投資項目可分派現金收入應按照項目投資成本分攤比例在各合作伙伴中間進行全面的區劃；沒有使用認繳出資額將按各合作伙伴到時候的實繳出資額中具體沒被應用金額向對應的合作伙伴進行全面的區劃；用以分配注資合同違約金需在玄策合作伙伴中間依照實繳出資占比進行全面的區劃；流通性投資收入、別的合同違約金/賠償費等其它可分派現金收入應先在各個合作伙伴中間依據造成該等收益資金的源頭進行全面的區劃（倘若不能區別，將依據各合作伙伴到時候對該合伙制企業的實繳出資比例在各合作伙伴中間進行全面的區劃）。依照上述情況承諾區劃給各合伙人的一部分按如下所示次序在這個合作伙伴（包含普通合伙）中間進行分割：

（1）最先，100%（100%）向該合作伙伴進行分割，直到向該合作伙伴按照本公約定總計分派金額做到它在合伙制企業里的實繳出資額；

（2）次之，若有賬戶余額，100%（100%）向該合作伙伴進行分割，直到該合作伙伴按照本公約總計分派金額相當于該合伙人的實繳出資額從歷期注資繳納通知單上標明的注資到帳截至日或具體實繳出資到帳日（孰晚）起止該合作伙伴此筆實繳出資徹底退還之日止得到每一年百分之八（8%）的單利測算所獲得的盈利（“業績報酬記提基準收益”）；

（3）最終，若有賬戶余額，則其等余額百分之十（10%）分給普通合伙，百分之九十（90%）向該合作伙伴進行分割。

貨幣性分派：在合伙制企業結算結束以前，執行事務合伙人應負其商業服務有效努力把合伙制企業的投入轉現，防止以貨幣性形式進行分派；但是若依據執行事務合伙人的分析覺得貨幣性分派更加符合整體合伙人的權益，則經合伙人會議決議準許，本合伙制企業能夠貨幣性形式進行分派。合伙制企業開展貨幣性分派時，執行事務合伙人應承擔幫助各合作伙伴申請辦理所分派資產出讓登記（各項費用由相關合作伙伴擔負），并指導各合作伙伴依據相關法律法規、政策法規執行轉讓該等財產所涉及到的信息披露義務。

虧本分攤：有限合伙因其出資額為準對有限合伙的債權債務義務，普通合伙人對有限合伙的債權債務無限責任。

8．合伙人會議

合伙人會議由執行事務合伙人集結并組織。合伙人會議分成按時會議臨時會議。

涉及到執行事務合伙人的開除、拆換、管理人的拆換或運行合伙制企業清算方案的事宜由除執行事務合伙人及華泰行為主體關聯人以外的總計擁有實繳出資總金額三分之二（2/3）及以上有限合伙一致通過即可作出決議；涉及到依據約定書對普通合伙人的毀約應急救援措施的適合及合同違約責任免除事宜及依據股東協議承諾對認繳制合伙制企業的華泰行為主體關聯人的合同違約責任免除事宜，由除執行事務合伙人及華泰行為主體關聯人以外的其他整體有限合伙一致通過即可作出決議；決議除了上述事宜以外的股東協議第8.1.1條其他事宜時，由所有合作伙伴一致通過即可作出決議，但相關法律法規另有約定或股東協議另有約定的除外。

9．爭議解決方式

因股東協議所引起的以及與股東協議相關的一切異議，首先應該由所在多方之間用溝通協商處理。如有關多方不可以協商處理，則應當提交上海市國際經濟貿易仲裁聯合會（上海國際仲裁中心），按應會那時候高效的仲裁規則上海市區訴訟處理。法院裁判是終結的，對有關多方都有約束。在訴訟環節中，除有關雙方已經遞交訴訟的分歧具體內容外，股東協議須繼續履行。

10．協議書起效

股東協議經所有合作伙伴簽定起效。合伙制企業正式成立，一切一名有限合伙簽定本協定，股東協議即對于該有限合伙起效。

本篇文章最后以正式簽署的股東協議為標準。

六、關聯交易的目地及其對上市公司產生的影響

華泰推動區產業投資基金由企業與浦東新區政府、國盛集團一同注冊成立，將重點投向集成電路芯片、生物技術、人工智能技術、智能制造、金融業尖端科技及其它上海浦東新區主導地理信息產業?；痖_設一方面將助力公司落實金融業支撐點自主創新、服務實體經濟發展的主要重任，積極主動服務項目上海浦東新區推動區發展戰略；另一方面股票基金將成為企業服務企業及機構客戶管理體系的重要專用工具，不但可以提升投資者會計收益，也可以推動企業各個業務模塊協調聯動，全方位推動企業相關業務發展趨勢，更有助于提高公司盈利水準，提升公司長期競爭優勢。

此次關聯方交易乃于企業日常及一般業務過程中根據一般商業條款簽訂，其協議及額度乃屬公平公正，并符合公司及股東共同利益。

七、關聯方交易履行決議程序流程

公司在2023年6月21日舉辦第七屆股東會第三十八次會議，決議并通過了《關于公司全資子公司參與設立基金暨關聯/連交易的議案》。在這個提案決議時，關聯董事逃避了決議。企業4名獨董對所有關聯方交易提案均投進去反對票。

在提交公司股東會決議前，該提案已經取得公司獨立董事的事先認同；在董事會討論該提案時，公司獨立董事就得關聯方交易發布了單獨建議，覺得公司全資子公司參加設立基金涉及到的關聯方交易事宜公布、公平公正、有效；關聯方交易有關決策制定真實有效；買賣事宜并未對公司獨立性組成危害，不存在損害公司及企業中小投資者及其它公司股東尤其是是非非關系股東利益的情形。

八、必須特別提示歷史關聯方交易（日常關聯方交易以外）狀況

2022年10月28日，企業第七屆股東會第三十三次會議準許公司全資子公司上海市國泰君安資產管理有限公司管理的金融行業適用民營企業發展趨勢系列之華泰證券資管1號FOF單一資管計劃（企業為單一受托人）（下稱華泰證券資管1號）與企業的關聯人國盛集團共同努力開設上海國盛華泰民營企業高質量發展的私募基金合伙制企業（有限合伙企業）（下稱國盛華泰民營企業高質量發展的股票基金）。國盛華泰民營企業高質量發展的股票基金第一期募資的認繳出資總額為rmb30億人民幣，華泰證券資管1號做為有限合伙注資rmb10億人民幣，股權比例為33.33%。國盛集團做為有限合伙注資rmb9.6億人民幣，股權比例為32%。具體情況請參閱公司在2022年10月29日于上海交易所網址公布的《海通證券股份有限公司關于公司全資子公司參與設立基金暨關聯交易的公告》（公示序號：臨2022-039）。

特此公告。

海通證券股份有限責任公司

2023年6月21日