上市公司名稱：重慶港股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：重慶港

股票代碼：600279

信息披露義務(wù)人名稱：重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

住所：重慶市兩江新區(qū)黃山大道東段198號

通訊地址：重慶市兩江新區(qū)黃山大道東段198號

權(quán)益變動性質(zhì)：增加

簽署日期：二〇二三年六月

信息披露義務(wù)人聲明

本聲明所述的詞語或簡稱與收購報告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

一、本報告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。

二、依據(jù)上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在重慶港擁有權(quán)益的股份；截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在重慶港擁有權(quán)益。

三、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

四、本次權(quán)益變動系信息披露義務(wù)人通過上市公司控股股東國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得重慶港控制權(quán)，導(dǎo)致重慶港實際控制人變更為重慶市國資委，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。

五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務(wù)人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第一節(jié) 釋義

本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：

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本報告書中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

名稱：重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

住所：重慶市兩江新區(qū)黃山大道東段198號

統(tǒng)一社會信用代碼：11500000709486001B

類型：機關(guān)法人

負責(zé)人：曾菁華

通訊地址：重慶市兩江新區(qū)黃山大道東段198號

郵政編碼：401121

聯(lián)系電話：023-67678000

主要職責(zé)：市國資委主要履行市屬國有企業(yè)出資人職責(zé)、國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)和負責(zé)國有企業(yè)黨的建設(shè)等職責(zé)。

二、信息披露義務(wù)人管理關(guān)系結(jié)構(gòu)及監(jiān)管企業(yè)情況

（一）信息披露義務(wù)人管理關(guān)系結(jié)構(gòu)

本次權(quán)益變動的信息披露義務(wù)人為重慶市國資委。重慶市國資委系重慶市人民政府的直屬特設(shè)機構(gòu)，代表重慶市人民政府履行出資人職責(zé)，其管理關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

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（二）監(jiān)管的主要企業(yè)情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人履行出資人職責(zé)的主要一級企業(yè)情況如下：

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注1：以上持股比例均為直接持股。

注2：根據(jù)《重慶市人民政府關(guān)于印發(fā)重慶市劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社保基金實施方案的通知》（渝府發(fā)〔2020〕23號），重慶市國資委將上表中序號2至11企業(yè)的10%國有股權(quán)、序號12企業(yè)的8.5%國有股權(quán)、序號13企業(yè)的0.6%國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)至重慶市財政局用于充實社保基金。重慶市財政局享有所劃入該等股權(quán)的收益權(quán)等相關(guān)權(quán)益，劃轉(zhuǎn)不改變現(xiàn)行管理體制。截至本報告書簽署日，上述劃轉(zhuǎn)事項尚未辦理工商變更登記。

三、信息披露義務(wù)人最近五年內(nèi)受到的處罰和涉及訴訟、仲裁情況

重慶市國資委最近五年內(nèi)未受到與證券市場相關(guān)的行政處罰或刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

四、信息披露義務(wù)人主要負責(zé)人情況

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截至本報告書簽署日，上述人員在最近5年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

五、直接持有其他上市公司5%以上股份的情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在直接持有境內(nèi)外上市公司5%或以上發(fā)行在外股份的情況。

六、直接持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況

截至本報告書簽署日，除重慶盧作孚股權(quán)基金管理有限公司外，信息披露義務(wù)人不存在直接持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況。

第三節(jié) 權(quán)益變動目的及決定

一、權(quán)益變動目的

為深化國有企業(yè)改革，重慶市人民政府?dāng)M將兩江新區(qū)管委會所持港務(wù)物流集團98.27%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給重慶市國資委。本次無償劃轉(zhuǎn)事宜完成后，港務(wù)物流集團仍為上市公司控股股東，重慶市國資委將成為上市公司實際控制人。

本次無償劃轉(zhuǎn)后，重慶市國資委擬進一步推動市屬國有物流企業(yè)改革重組，打造一家大型綜合性現(xiàn)代物流集團。

二、信息披露義務(wù)人未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益的計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人除本報告書披露的擬收購的上市公司股份外，并無在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股票的計劃。信息披露義務(wù)人后續(xù)將根據(jù)改革重組計劃執(zhí)行情況及證券市場整體情況等因素，將港務(wù)物流集團股權(quán)劃轉(zhuǎn)至其他市屬國有物流企業(yè)，信息披露義務(wù)人擁有的上市公司權(quán)益不會因此減少。后續(xù)若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準程序及信息披露義務(wù)。

三、本次權(quán)益變動所履行的相關(guān)程序

2023年6月6日，本次無償劃轉(zhuǎn)事宜取得重慶市人民政府批復(fù)，同意將兩江新區(qū)管委會持有的港務(wù)物流集團98.27%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至重慶市國資委。

截至本收購報告書簽署日，港務(wù)物流集團98.27%股權(quán)過戶至重慶市國資委的工商變更登記手續(xù)已辦理完成。

第四節(jié) 權(quán)益變動方式

一、本次權(quán)益變動前信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的情況

本次權(quán)益變動前，兩江新區(qū)管委會持有港務(wù)物流集團98.27%股權(quán)，通過港務(wù)物流集團及其控股子公司萬州港間接持有上市公司合計599,761,662股股份，占總股本比例50.53%，為上市公司實際控制人。

本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人未直接持有上市公司股份，通過重慶城投間接持有上市公司7,950,000股股份，占總股本比例0.67%。

本次權(quán)益變動前，上市公司的控股關(guān)系如下圖所示：

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二、本次權(quán)益變動的基本情況

為深化國有企業(yè)改革，重慶市人民政府?dāng)M將兩江新區(qū)管委會所持港務(wù)物流集團98.27%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給重慶市國資委。本次無償劃轉(zhuǎn)事宜完成后，重慶市國資委將持有港務(wù)物流集團98.27%股權(quán)，通過港務(wù)物流集團及其控股子公司萬州港間接持有上市公司599,761,662股股份；并通過重慶城投間接持有上市公司7,950,000股股份，合計607,711,662股股份，占上市公司總股本比例51.20%。港務(wù)物流集團仍為上市公司控股股東，重慶市國資委將成為上市公司實際控制人。

本次權(quán)益變動后，上市公司的控股關(guān)系如下圖所示：

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三、本次交易涉及股份的權(quán)利限制情況

截至本報告書簽署日，港務(wù)物流集團直接及通過控股子公司萬州港間接持有上市公司合計599,761,662股股份，占總股本比例50.53%。上述股份不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)等權(quán)利限制的情況。

第五節(jié) 資金來源

本次權(quán)益變動以國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式進行，信息披露義務(wù)人無需支付對價款，獲得該等股份不涉及向劃出方支付現(xiàn)金，因此，本次權(quán)益變動不存在收購資金直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況。

第六節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

一、免于發(fā)出要約的事項及理由

根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%，可以免于發(fā)出要約。

2023年6月，本次無償劃轉(zhuǎn)方案已取得重慶市人民政府批復(fù)，同意將兩江新區(qū)管委會持有的港務(wù)物流集團98.27%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至重慶市國資委。本次無償劃轉(zhuǎn)事宜完成后，重慶市國資委將持有港務(wù)物流集團98.27%股權(quán)，導(dǎo)致間接收購港務(wù)物流集團所控制的重慶港50.53%股份。本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)將導(dǎo)致上市公司實際控制人由兩江新區(qū)管委會變更為重慶市國資委。

綜上，本次權(quán)益變動系經(jīng)政府批準的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，符合《收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項規(guī)定之情形，信息披露義務(wù)人可以免于發(fā)出要約。

二、律師事務(wù)所就本次免于發(fā)出要約事項發(fā)表整體結(jié)論性意見

信息披露義務(wù)人已經(jīng)聘請律師事務(wù)所就本次免于發(fā)出要約事項出具法律意見書，該法律意見書就本次免除發(fā)出要約事項發(fā)表了整體結(jié)論性意見，詳見《北京市盈科律師事務(wù)所關(guān)于重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會免于發(fā)出要約事項之法律意見書》。

第七節(jié) 后續(xù)計劃

一、未來12個月內(nèi)是否改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無在未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大改變或調(diào)整的明確計劃。如果未來根據(jù)上市公司的實際情況，屆時需要進行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面的調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，依法履行批準程序和信息披露義務(wù)。

二、未來12個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃以及擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無在未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重大資產(chǎn)重組計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況，需要籌劃相關(guān)事項，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序以及信息披露義務(wù)。

三、對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的調(diào)整計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的具體計劃或建議，信息披露義務(wù)人與上市公司其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。如未來根據(jù)上市公司的實際需要對現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成進行調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

四、對上市公司組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響的其他計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

五、對上市公司《公司章程》的修改

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對公司章程條款進行修改的計劃。如未來根據(jù)上市公司的實際需要進行相應(yīng)修改，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，履行必要的法定程序和信息披露義務(wù)。

六、對現(xiàn)有員工聘用計劃的調(diào)整

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

七、對上市公司的分紅政策調(diào)整

截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司分紅政策作重大變動的計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

八、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

截至本報告書簽署日，除上述披露的信息外，信息披露義務(wù)人無其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)作出重大調(diào)整的明確計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。

第八節(jié) 對上市公司的影響分析

一、本次權(quán)益變動對上市公司獨立性的影響

本次權(quán)益變動為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，不會對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立產(chǎn)生影響。本次權(quán)益變動完成后，上市公司將仍然具備獨立經(jīng)營能力，擁有獨立的采購、生產(chǎn)、銷售體系，擁有獨立的知識產(chǎn)權(quán)，擁有獨立法人地位，繼續(xù)保持管理機構(gòu)、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)等獨立或完整。

綜上，本次權(quán)益變動不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。

二、本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響

信息披露義務(wù)人為地方國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，不從事具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，根據(jù)重慶市人民政府授權(quán)，依照《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、法規(guī)，代表重慶市人民政府履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)。本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人與重慶港不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

本次權(quán)益變動不會對上市公司關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生重大不利影響。

第九節(jié) 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的資產(chǎn)交易

信息披露義務(wù)人及其負責(zé)人在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，與上市公司及其子公司未發(fā)生合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近一期經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

信息披露義務(wù)人及其負責(zé)人在本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排

在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其負責(zé)人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契和安排

截至本報告書簽署日，除本報告書所披露的事項以外，信息披露義務(wù)人及其負責(zé)人不存在對上市公司有重大影響的正在簽署或者談判的合同、默契或安排。

第十節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

一、信息披露義務(wù)人前六個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況

信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動前六個月內(nèi)不存在買賣上市公司股票的情形。

二、信息披露義務(wù)人的主要負責(zé)人、相關(guān)經(jīng)辦人員前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

在本次權(quán)益變動前六個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人和主要負責(zé)人、相關(guān)經(jīng)辦人員不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。

第十一節(jié) 信息披露義務(wù)人的財務(wù)資料

本次權(quán)益變動信息披露義務(wù)人為重慶市國資委，不適用本節(jié)內(nèi)容。

第十二節(jié) 其他重大事項

截至本報告書簽署日，本報告書已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息作了如實披露，信息披露義務(wù)人不存在與本次權(quán)益變動有關(guān)的應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大事項。

第十三節(jié) 備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務(wù)人組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件；

2、信息披露義務(wù)人主要負責(zé)人身份證復(fù)印件；

3、重慶市人民政府批復(fù)；

4、信息披露義務(wù)人就本次權(quán)益變動作出的說明及承諾；

5、內(nèi)幕信息知情人二級市場交易情況的自查報告；

6、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的關(guān)于買賣上市公司股票情況查詢結(jié)果；

7、財務(wù)顧問報告；

8、法律意見書。

二、備查地點

本報告書、附表和備查文件備置于重慶港股份有限公司資產(chǎn)證券部，供投資者查閱。投資者也可在上海證券交易所網(wǎng)站查閱本報告書全文。

信息披露義務(wù)人聲明

本人及本人所代表的機構(gòu)承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人：重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

負責(zé)人：

曾菁華

2023年6月14日

財務(wù)顧問聲明

本人及本人所代表的機構(gòu)西南證券股份有限公司已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對《重慶港股份有限公司收購報告書》的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

財務(wù)顧問主辦人：________________ ________________

陳秋實 易德超

法定代表人：________________

吳 堅

西南證券股份有限公司

2023年6月14日

律師聲明

本人及本人所代表的機構(gòu)北京市盈科律師事務(wù)所已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對《重慶港股份有限公司收購報告書》的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

經(jīng)辦律師：________________ ________________

胡佳蕊 呂詩琳

負責(zé)人：________________

梅向榮

北京市盈科律師事務(wù)所

2023年6月14日

信息披露義務(wù)人：重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

負責(zé)人：

曾菁華

2023年6月14日

收購報告書附表

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信息披露義務(wù)人：重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

負責(zé)人：

曾菁華

2023年6月14日