證券代碼：002312 證券簡稱：川發龍蟒 公告編號：2023-041

四川發展龍蟒股份有限公司關于取消部分限制性股票回購的公告

公司及董事會全體成員確保公告內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、擬回購注銷限制性股票涉及3個激勵對象，回購注銷限制性股票總數為3.5萬股，約占回購注銷前公司股本總額的0.0018%。回購注銷后，公司總股本由1.892、131、394股減少至1.892、096、394股。

2、擬回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限制性股票2.5萬股。回購價格為授予價格(2.14元/股)和銀行同期存款利息之和，回購金額為58、143.51元；擬回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限制性股票1萬股。回購價格為首次授予價格(8.49元/股)，市場價格較低(即8.49元/股)，回購金額為84900元。擬回購注銷涉及的回購總額為143043.51元，回購價格均為公司自有資金。

3、截至2023年6月15日，公司已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成上述股票回購注銷手續。

2023年3月21日，四川發展龍蟒股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第六屆董事會第35次會議和第六屆監事會第24次會議，全票同意通過《關于回購取消部分限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和《2020年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《2020年激勵計劃》)、有關規定，《2021年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《2021年激勵計劃》)，由于公司實施的2020年激勵計劃和2021年激勵計劃共有3名激勵對象因離職不再具備激勵資格，公司決定回購注銷上述3名激勵對象已授予但尚未解除限售的限售股3.5萬股，已解除限售股不予處理。公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了此次回購。公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了此次回購。現將有關事項公告如下：

一、限制性股票激勵計劃的審批程序及實施情況

(一)2020年限制性股票激勵計劃的審批程序及實施情況

1、2020年01月17日，公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過〈成都三泰控股集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于〈成都三泰控股集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》，公司獨立董事就激勵計劃的相關議案發表了獨立意見，同意公司實施激勵計劃。

2、2020年01月17日，公司第五屆監事會第十三次會議審議通過了〈成都三泰控股集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于〈成都三泰控股集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于核實公司2020年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的議案》同意公司實施本激勵計劃。

3、2020年1月18日，公司在巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）上面公布了《2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，并通過公司OA系統發布了《2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》公示期為2020年1月18日至2020年1月28日，公示期為11天。在宣傳期內，公司員工可以向公司監事會反饋意見。在宣傳期內，公司員工可以向公司監事會反饋意見。宣傳期滿后，公司監事會未收到任何人或組織對擬激勵對象的異議。2020年2月3日，公司披露了《監事會關于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的說明及驗證意見》。

4、2020年02月05日，公司2020年第一次臨時股東大會審議通過〈成都三泰控股集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于〈成都三泰控股集團有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》及《關于2020年限制性股權激勵計劃內幕信息的自查報告》，公司在激勵計劃公告前6個月內對公司股票買賣情況進行了自查，未發現相關內幕信息人利用與激勵計劃相關的內幕信息買賣股票。

5、2020年2月6日，公司召開第五屆董事會第29次會議和第五屆監事會第15次會議。會議審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃授予對象和數量的議案》、公司獨立董事就向激勵對象授予限制性股票的議案發表了同意的獨立意見，監事會核實了調整后的激勵對象名單，并就調整和授予事項發表了同意。

6、2020年5月18日，本激勵計劃涉及的限制性股票授予登記手續辦理完畢，公司實際授予610名激勵對象4969.0641萬股限制性股票，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司股份總數為1、378、091、733股。

7、2021年6月7日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議。會議審議通過了《關于回購和取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意回購和取消16名離職或死亡的激勵對象，但尚未取消限制性股票760和641股。回購價格為授予價格(2.14元/股)和銀行同期存款利息之和。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的核查意見。2021年6月29日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于回購取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2021年8月27日在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了上述回購股票的注銷手續。

8、2022年4月11日，公司召開第六屆董事會第十九次會議和第六屆監事會第十五次會議。會議審議通過了《關于取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購的議案》，同意取消3名已被授予但尚未取消限制性股票的限制性股票。回購價格為授予價格(2.14元/股)和銀行同期存款利息之和。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的核查意見。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的驗證意見。2022年5月12日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于回購取消2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。2022年7月1日，公司在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了上述回購股票的注銷手續。與此同時，公司第六屆董事會第十九次會議和第六屆監事會第十五次會議審議通過了《關于解除2020年限制性股票激勵計劃限售期限售條件成果的第一項議案》。公司董事會認為，公司已經完成了2020年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期限的條件，并同意公司在第一個限售期屆滿后，對符合解除限售條件的激勵對象，按規定解除限售，并辦理相應的解除限售手續。2020年限制性股票激勵計劃第一期終止限制性股票數量為24、450、000股，滿足終止限制條件的激勵對象為590人。2022年5月23日，公司披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃首次終止限制性股票上市流通的提示公告》。公司已完成2020年限制性股票激勵計劃第一次終止限制性股票上市流通手續，符合終止限制條件的590名激勵對象可終止限制性股票2.45萬股。2022年5月25日上市流通日。

9、2022年10月25日，公司召開第六屆董事會第31次會議和第六屆監事會第22次會議。會議審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，同意回購取消1.35萬只限制性股票，其中2020年限制性股票激勵計劃15只。000股限制性股票的回購價格為授予價格(2.14元/股)和銀行同期存款利息之和；2021年限制性股票激勵計劃1.2萬股限制性股票的回購價格為首次授予價格(8.49元/股)，市場價格較低。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的核查意見。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的驗證意見。2022年11月15日，公司召開了2022年第六屆臨時股東大會，審議通過了《關于回購和取消部分限制性股票的議案》。2023年1月18日，公司在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了上述回購股票的注銷手續。

10、2023年3月21日，公司召開第六屆董事會第35次會議和第六屆監事會第24次會議。會議審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，同意回購取消3.5萬只限制性股票，其中2020年限制性股票激勵計劃25只。000股限制性股票的回購價格為授予價格(2.14元/股)和銀行同期存款利息之和；2021年限制性股票激勵計劃10000股限制性股票的回購價格為首次授予價格(8.49元/股)和市場價格較低。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的核查意見。

11、2023年4月24日，公司召開了2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》。

12、2023年5月17日，公司召開第六屆董事會第三十七次會議和第六屆監事會第二十六次會議。會議審議通過了《關于解除2020年限制性股票激勵計劃第二個限售期限售條件成果的議案》。公司董事會認為，2020年限制性股票激勵計劃第二個限售期限售期限售期限售期限售期限售期限售期限售期限的解除條件已經完成，并同意公司在第二個限售期限屆滿后。對符合解除限售條件的激勵對象，按規定解除限售，并辦理相應的解除限售手續。公司2020年限制性股票激勵計劃第二個限制性股票數量為23、890、000股，符合限制性股票激勵條件的584人。

2023年6月15日，公司在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了上述回購股票的注銷手續。

(二)2021年限制性股票激勵計劃的審批程序及實施情況

1、2021年11月7日，公司召開第六屆董事會第十次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于》〈2021年四川發展龍蟒股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于〈四川發展龍蟒股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提交股東大會授權董事會辦理股權激勵的議案》和《關于核實公司的議案》〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。公司獨立董事對激勵計劃發表了獨立意見。

2、2021年11月8日，公司在巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）公布了《四川發展龍蟒股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。2021年11月9日，公司通過公司OA系統發布了《公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》，2021年11月9日至2021年11月19日，公示期為11天。在宣傳期內，公司員工可以向公司監事會反饋意見。公示期滿后，公司監事會未收到任何人或組織對擬激勵對象的異議。

3、2022年2月14日，公司召開第六屆董事會第十五次會議，第六屆監事會第十二次會議審議通過〈2021年四川發展龍蟒股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉及其總結的議案、關于驗證公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單(調整后)〉的議案》。公司參照深圳證券交易所的激勵對象數量、擬授予的股份數量、授予權益分配、首次授予權益的股份支付費用和攤銷情況市公司自律監管指南第一號一一業務辦理。、更新了《深圳證券交易所上市公司自律監管指引》第10號股份變更管理。公司獨立董事對激勵計劃發表了獨立意見。同日，公司披露了《關于股權激勵事項獲得四川省國有資產監督管理委員會備案批準的公告》。公司已收到四川省政府國有資產監督管理委員會發布的《關于備案四川發展龍蟒股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃的回復》(川國資函[2022]12號)，原則上同意公司實施2021年限制性股票激勵計劃。

4、2022年2月19日，公司監事會對調整后的激勵對象名單進行了審核，并披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示說明》(公告號:2022-027)。

5、2022年2月25日，公司召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于》〈2021年四川發展龍蟒股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)〉及其總結的議案、《關于〈四川發展龍蟒股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》。公司董事會在激勵計劃草案公開披露前6個月內，對激勵計劃內幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票進行了自查，并于同日披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人和激勵對象買賣公司股票的自查報告》(公告號:2022-036)。

6、2022年3月4日，公司召開第六屆董事會第十七次會議和第六屆監事會第十三次會議，審議通過了《第一次向激勵對象授予限制性股票的議案》。根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃規定的首次授予條件已經實現，董事會同意向符合授予條件的320名激勵對象授予1219.30萬股限制性股票，首次授予日期為2022年3月4日，授予價格為8.49元/股。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。公司監事會審查了首次授予日的激勵對象名單和首次授予事項，并發表了驗證意見。

7、2022年5月26日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象限制性股票登記的公告》(公告號:2022-079)，公司已完成本激勵計劃首次授予登記，本激勵計劃首次授予143人，實際申請首次授予登記限制性股票496.50萬股。限制性股票首次上市日期為2022年5月27日。

8、2022年7月28日，公司召開第六屆董事會第二十七次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留限制性股票的議案》。根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為本激勵計劃規定的限制性股票預留授予條件已經實現，同意公司將限制性股票預留給符合授予條件的49名激勵對象124.125萬股，確定預留授予日期為2022年7月28日，授予價格為8.05元/股。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會審查了預留授予日的激勵對象名單和預留授予事項，并發表了驗證意見。

9、2022年9月16日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃向激勵對象預留授予限制性股票登記的公告》(公告號:2022-140)。公司已完成本激勵計劃預留授予登記，本激勵計劃預留實際授予激勵對象42人，實際申請預留授予登記的限制性股票數為120.625萬股。2022年9月20日預留授予限制性股票的上市日期。

10、2022年10月25日，公司召開第六屆董事會第31次會議和第六屆監事會第22次會議。會議審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，同意回購取消1.35萬只限制性股票，其中2020年限制性股票激勵計劃15只。000股限制性股票的回購價格為授予價格(2.14元/股)和銀行同期存款利息之和；2021年限制性股票激勵計劃1.2萬股限制性股票的回購價格為首次授予價格(8.49元/股)，市場價格較低。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的核查意見。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的驗證意見。2022年11月15日，公司召開了2022年第六屆臨時股東大會，審議通過了《關于回購和取消部分限制性股票的議案》。2023年1月18日，公司在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了上述回購股票的注銷手續。

11、2023年3月21日，公司召開第六屆董事會第35次會議和第六屆監事會第24次會議。會議審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》，同意回購取消3.5萬只限制性股票，其中2020年限制性股票激勵計劃25只。000股限制性股票的回購價格為授予價格(2.14元/股)和銀行同期存款利息之和；2021年限制性股票激勵計劃10000股限制性股票的回購價格為首次授予價格(8.49元/股)和市場價格較低。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見，監事會也發表了同意的核查意見。

12、2023年4月24日，公司召開了2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》。

2023年6月15日，公司在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成了上述回購股票的注銷手續。

二、部分限制性股票回購注銷的原因、數量、價格和資金來源

(一)2020年限制性股票激勵計劃

1、注銷回購的原因

第十四章根據2020年激勵計劃 當公司/激勵對象發生變化時，本激勵計劃的處理“（2）激勵對象離職”規定，如果合同到期，激勵對象不再續約或激勵對象主動辭職，已終止限制性股票不予處理，已授予但尚未終止限制性股票不得終止限制性股票，公司應以授予價格和銀行同期存款利息之和回購取消。

2020年激勵計劃中授予限制性股票的兩名激勵對象因個人原因主動離開公司，不符合激勵對象資格。公司董事會決定回購和取消已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票。

2、回購注銷的數量和價格

截至本公告披露之日，上述兩個激勵對象持有的限制性股票共計2.5萬股，約占2020年激勵計劃授予限制性股票總數的0.0503%，約占回購注銷前公司股本總額的0.0013%。

第十五章根據2020年激勵計劃 限制性股票回購注銷”，激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，公司應當按照調整后的數量回購激勵對象授予但尚未解除限制性股票的限制性股票和基于這部分限制性股票獲得的公司股票。

由于擬回購的限制性股票尚未解鎖，公司2020年和2021年未發生利潤分配、資本公積金轉增股本、股份分配、股份拆除等情況，無需調整回購數量和價格。擬回購的限制性股票數量為2.5萬股，回購價格為授予價格(2.14元/股)和銀行同期存款利息之和。

3、回購注銷的資金來源

限制性股票回購的回購金額為58元、143.51元，回購價格為公司自有資金。

4、驗資情況

四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)對限制性股票回購注銷進行了驗資，并出具了《驗資報告》(川華信息[2023]號。0031)。根據驗資情況，公司回購限制性股2.5萬股，減少總股本2.5萬元。

5、回購注銷

經中國證券登記結算有限公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷已于2023年6月15日完成。

(二)2021年限制性股票激勵計劃

1、注銷回購的原因

第十四章根據2021年激勵計劃 公司/激勵對象發生變化時，本激勵計劃的處理“（3）激勵對象離職”規定，激勵對象合同到期且不續約或主動辭職的，解除限售的限制性股票不予處理，授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司應當按照授予價格和市場價格較低的原則進行回購和注銷。

2021年激勵計劃中授予限制性股票的激勵對象中，有一人因個人原因主動離開公司，不符合激勵對象資格。公司董事會決定回購注銷已授予但尚未解除限制性股票的限制性股票。

2、回購注銷的數量和價格

截至本公告披露之日，上述1名激勵對象持有的限制性股票已授予但尚未解除限制性銷售，約占2021年激勵計劃授予限制性股票總數的0.1620%，約占回購注銷前公司股本總額的0.005%。

第十五章根據2021年激勵計劃 限制性股票回購注銷”，激勵對象授予的限制性股票完成股份登記后，公司應當按照調整后的數量回購激勵對象授予但尚未解除限制性股票的限制性股票和基于這部分限制性股票獲得的公司股票。

由于擬回購的限制性股票尚未解鎖，公司2021年未發生利潤分配、資本公積金轉股本、分配股票紅利、股票拆分等情況，無需調整回購數量和價格。擬回購注銷的限制性股票數量為1萬股，回購價格為首次授予價格(8.49元/股)和市場價格(即8.49元/股)。

3、回購注銷的資金來源

限制性股票回購的回購金額為84900元，回購價格為公司自有資金。

4、驗資情況

四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)對限制性股票回購注銷進行了驗資，并出具了《驗資報告》(川華信息[2023]號。0031)。根據驗資情況，公司回購限制性股票1萬股，減少總股本1萬元。

5、回購注銷

經中國證券登記結算有限公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷已于2023年6月15日完成。

三、本次回購注銷限制性股票前后股本結構的變化

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注1：以上股本變動僅考慮部分限制性股票回購取消，2023年5月17日，公司召開第六屆董事會第37次會議和第六屆監事會第26次會議，會議審議通過了2020年限制性股票激勵計劃第二次限制性股票激勵計劃，截至本公告披露日，該公司尚未完成2020年限制性股票激勵計劃第二次終止限售期的終止程序。上述股本結構變更結果以中國證券登記結算有限公司深圳分公司在完成部分限制性股票回購注銷后出具的股本結構表為準。上述股本結構的變更結果以中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的股本結構表為準。回購注銷完成后，公司控股股東和實際控制人不會發生變化，公司股權分配仍符合上市條件。

注2：如果上表數據有尾差，是四舍五入造成的。

四、本次回購注銷對公司的影響

部分限制性股票回購注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不會影響2020年和2021年限制性股票激勵計劃的實施，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續認真履行職責，為股東創造價值。

特此公告。

四川發展龍蟒有限公司董事會

二〇二三年六月十五日