● 投資金額：東方明珠新媒體股份有限公司(以下簡稱“東方明珠”、“公司”或“本公司”）擬以自有資金不超過5億元人民幣，受讓央地融合（上海）工藝美術股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“工美基金”）所持上海老鳳祥有限公司（以下簡稱“老鳳祥有限”）部分股權。根據上海申威資產評估有限公司出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權收購涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》的初步結果，以2023年3月31日為評估基準日，老鳳祥有限全部股權估值約為人民幣204.42億元，最終股權受讓價格以經國有資產監督管理部門備案的評估值為準確定。公司最終受讓的老鳳祥有限的股權比例亦將根據經備案的評估結果確定。

● 本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

● 特別風險提示：本次收購完成后，標的公司在經營過程中可能面臨行業政策及市場環境變化、經營管理等風險，其業務合作、預期收益存在不確定性。

股權轉讓雙方尚未正式簽署相關協議，本次交易尚需履行國有資產監督管理部門的評估備案手續，最終股權轉讓價格需以經國有資產監督管理部門備案的老鳳祥有限資產評估值為準確定，并以此確定最終的轉讓股權比例。待評估報告備案后，雙方將協商簽訂最終股權轉讓協議。

● 老鳳祥有限的現有股東放棄該部分股權的優先認購權是本次對外投資的先決條件。

一、對外投資概述

（一）對外投資基本情況

公司擬以自有資金不超過5億元人民幣，受讓工美基金所持老鳳祥有限的部分股權。根據上海申威資產評估有限公司出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權收購涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》的初步結果，以2023年3月31日為評估基準日，老鳳祥有限全部股權估值約為人民幣204.42億元，最終股權受讓價格以經國有資產監督管理部門備案的評估值為準確定。公司最終受讓的老鳳祥有限的股權比例亦將根據經備案的評估結果確定。

（二）董事會審議情況

2023年7月10日，公司第十屆董事會第五次（臨時）會議審議通過了《關于公司擬以自有資金進行對外投資的議案》。

根據《上海證券交易所股票上市規則》及《東方明珠新媒體股份有限公司章程》等規定，本次交易在公司董事會的決策權限內，未達到提交公司股東大會審議的標準。

公司董事會授權本公司經營管理層在上述額度范圍內辦理相關事宜并簽署股權轉讓協議。

（三）本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、擬簽署投資協議主體的基本情況

交易對方基本情況：

企業名稱：央地融合（上海）工藝美術股權投資中心（有限合伙）

企業類型：有限合伙企業

統一社會信用代碼：91310000MA1FL5UCXA

執行事務合伙人：國新張創（上海）股權投資基金管理有限公司

認繳出資額：300,000萬元人民幣

成立日期：2018年9月11日

營業期限：2018年9月11日至無固定期限

住所：上海市普陀區曹楊路1888弄11號3樓305室-F

經營范圍：股權投資管理，投資管理，資產管理，實業投資【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

工美基金為專項股權投資基金，依據《合伙企業法》設立，由國新張創（上海）股權投資基金管理有限公司擔任基金管理人、普通合伙人和執行事務合伙人，統一社會信用代碼為91310000MA1FL3WGXM。基金設立投資決策委員會，委員會由共計九名委員組成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投資者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工美基金于2019年1月在上海市黃浦區市場監督管理局完成了老鳳祥有限出資股東變更備案手續。

截至2023年7月6日，工美基金與本公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他關系。工美基金亦未被列為失信被執行人。

三、投資標的基本情況

（一）投資標的概況

標的名稱：上海老鳳祥有限公司

標的類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

法定代表人：石力華

注冊資本：20,491.50萬元人民幣

成立日期：1996年4月19日

營業期限：1996年4月19日至無固定期限

住所：上海市南京東路432號

經營范圍：生產經營工藝美術品，旅游工藝品，金銀制品，珠寶，鉆石與相關產品、設備以及商業、貿易服務，從事貨物進出口及技術進出口業務，貴金屬代理、交易業務，物業管理。（生產加工限分支機構）【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

（二）投資標的的運營情況

截至2023年7月6日，工美基金已分別與央視融媒體產業投資基金（有限合伙）、海南金猊曉企業管理服務合伙企業（有限合伙）、江蘇老字號產業投資基金（有限合伙）簽署股權轉讓協議，合計轉讓老鳳祥有限9.5416%股權。其中，央視融媒體產業投資基金（有限合伙）已完成老鳳祥有限出資股東工商變更登記手續。

（三）投資標的主要股東信息及持股比例

1、老鳳祥股份有限公司

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2、中國第一鉛筆有限公司

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3、央地融合（上海）工藝美術股權投資中心（有限合伙）

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截至2023年7月6日，標的公司主要股東持股情況如下：

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預計海南金猊曉企業管理服務合伙企業（有限合伙）、江蘇老字號產業投資基金（有限合伙）完成股權轉讓后，股權結構如下：

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海南金猊曉企業管理服務合伙企業（有限合伙）、江蘇老字號產業投資基金（有限合伙）的出資股東的工商變更登記手續目前尚未完成，最終的股東信息及持股比例以工商變更登記完成后的結果為準。

綜上所述，老鳳祥有限股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在妨礙權屬轉移等的其他情況。

（四）投資標的主要財務信息

老鳳祥有限最近一年又一期的財務信息：

單位：億元幣種：人民幣

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老鳳祥有限2022年度及2023年第一季度的財務數據已經具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）進行審計，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司本次交易出具了“眾會字(2023)第 07357 號”標準無保留意見審計報告。

四、投資標的評估、定價情況

（一）本次交易的定價方法和結果

根據上海申威資產評估有限公司出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權收購涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》的初步結果，以2023年3月31日為評估基準日，老鳳祥有限的股東全部權益價值評估結果約為204.42億元，最終股權受讓價格以經有權國有資產監督管理部門備案的評估值為準確定。

（二）評估方法

根據上海申威資產評估有限公司（具有執行證券期貨相關業務資格，以下簡稱“評估公司”）出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權收購涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》的初步結果，以2023年3月31日為評估基準日，被評估單位的合并財務報表歸屬于母公司所有者權益賬面值為596,013.63萬元，經收益法評估，評估值2,044,200.00萬元，較審計后合并的歸屬于母公司股東權益評估增值1,448,186.37萬元，增值率242.98%；經市場法評估，評估值2,383,500.00萬元，較審計后合并的歸屬于母公司股東權益評估增值1,787,486.37萬元，增值率299.91%。

評估結論的選取：無論從被評估單位外部還是內部發展趨勢分析，被評估單位未來具有穩定且逐年增長的現金流，因此收益法評估結果能夠很好地反映被評估單位的預期盈利能力，體現出被評估單位的股東權益價值。而市場法則需要在選擇可比公司的基礎上，對比分析被評估單位與可比公司的財務數據，并進行必要的調整，與收益法所采用的被評估單位自身信息相比，市場法采用的可比公司的業務信息、財務資料等相對有限，由于影響股權價值的隱性因素較多，對價值比率的調整和修正難以涵蓋所有影響的因素。相較而言，收益法評估能更準確的反映被評估單位于評估基準日的公允價值，故選用收益法評估結果更為合理。

五、對外投資合同的主要內容

合同標的：上海老鳳祥有限公司部分股權

轉讓方：央地融合（上海）工藝美術股權投資中心（有限合伙）

受讓方：東方明珠新媒體股份有限公司

經公司董事會授權，擬以不超過5億元人民幣的公司自有資金參與對外投資，具體股權轉讓價款以最終簽訂的協議為準。

待評估報告備案完成后，雙方將協商簽訂最終的協議，具體條款詳見公司后續披露的進展公告。

六、對外投資對上市公司的影響

東方明珠與老鳳祥股份有限公司之間有業務合作淵源。以本次投資為契機，有利于進一步實現雙方品牌和資源聯合，在數字化、文化生態和聯動運營上進一步探索多領域、多層次、多形式的合作，帶動流量和消費變現。

公司將借助老鳳祥品牌、產品等優勢，進一步豐富線上零售業務產品品類，并與老鳳祥股份有限公司共同探索多種形態線上、線下聯動運營形式，優化東方明珠文化消費業務布局。

本次對外投資有望獲得較為穩定的投資收益，且與公司現有戰略具有協同性，符合公司和全體股東的利益。

七、對外投資的風險分析

本次收購完成后，標的公司在經營過程中可能面臨行業政策及市場環境變化、經營管理等風險，其業務合作、預期收益存在不確定性。