（上接B2版）

第5條 合同違約責(zé)任

5.1 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一經(jīng)簽定，對甲、乙彼此都有約束和可操作性，如任何一方不履行或者未適度、充足履行協(xié)議（包含配件）所訂立之責(zé)任或任何一方根據(jù)協(xié)議所作出的闡述與確保在實際上就是虛假的或者有重大遺漏，該中應(yīng)被稱作毀約，違約方應(yīng)根據(jù)協(xié)議相對應(yīng)條文的承諾承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.2 除協(xié)議書另有約定外，假如協(xié)議書一方違背約定書但并未開啟造成協(xié)議解除的前提條件，亦不能造成協(xié)議書沒法執(zhí)行，即在違約方自主改正其違規(guī)行為，并承擔(dān)賠償責(zé)任前提下，甲、乙彼此應(yīng)再次履行協(xié)議。導(dǎo)致守約方虧損的，違約方還應(yīng)當(dāng)賠付守約方損失。

第6條 信息保密

6.1 協(xié)議書任何一方（下稱“該方”）只有為推進合同的目地使用協(xié)議之內(nèi)容包括由別的方提供的所有信息（下稱“該等相關(guān)信息”）。事前無法得到別的方書面確認(rèn)，該方無論什么時候不得為所有其他目地應(yīng)用也許可其他人應(yīng)用或者向第三方公布該等相關(guān)信息。但以下情形以外：

（1）多方依照證劵監(jiān)督機構(gòu)以及相關(guān)證交所的上市規(guī)則要求進行信息公開，在這個等情況下，多方應(yīng)按照事前共同商定的時間也及內(nèi)容對外開放公布相關(guān)本次交易信息內(nèi)容。任一方均不得運用內(nèi)募信息內(nèi)容違反規(guī)定交易公司股票。

（2）為有效附隨于協(xié)議書的目的而向該方執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、員工、關(guān)聯(lián)企業(yè)同時為此次交易中心聘用中介機構(gòu)所作出的公布，或依據(jù)法律、政策法規(guī)或政府部門或其它有地域管轄的監(jiān)管或管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定所作出的公布。

6.2 多方可以要求其執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、員工、關(guān)聯(lián)企業(yè)及其所聘用中介機構(gòu)遵循此條所規(guī)定的保密義務(wù)。

第7條 協(xié)議書起效及其它

7.1 協(xié)議書在各方面的法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章之日起創(chuàng)立，合同中相關(guān)條文自協(xié)議書創(chuàng)立之日起起效，別的條文在下列條件所有達(dá)到之日起起效：

（1）此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得招標(biāo)方上級部門準(zhǔn)許；

（2）此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得國防科工主管部門許可的（如果需要）；

（3）協(xié)議書上述公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項得到招標(biāo)方股東會及股東大會準(zhǔn)許；

（4）協(xié)議書上述公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)承包方股東會準(zhǔn)許。

7.2 協(xié)議書對多方以及合法繼承人均具有約束力，對多方以及合法繼承人組成合理合法、合理和可操作的責(zé)任義務(wù)。

7.3 除協(xié)議書另有約定外，合同的其他所有改動、填補、變動必須經(jīng)多方協(xié)商一致采用書面通知并且經(jīng)過多方簽定然后按合同的起效標(biāo)準(zhǔn)起效。

7.4 若因標(biāo)底股權(quán)過戶必須甲方和乙方再行簽定工商行政管理機關(guān)指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同文字（下稱“特定文字”），則甲方和乙方屆時簽定特定文字；如特定文字與本協(xié)定發(fā)生沖突或不一致，多方允許以本約定書為標(biāo)準(zhǔn)。

7.5 協(xié)議附件為協(xié)議書不可缺少的重要組成部分，與協(xié)議書具備同等法律效力。

五、獨董建議

此次向特定對象公開發(fā)行的募資項目有用于購買回收山東省宏山航空公司煅造有限公司80%股份的交易對價。公司本次回收事宜符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃方位，本事宜遵照自行、協(xié)商一致的基本原則，標(biāo)價以經(jīng)國有資產(chǎn)處置主管機構(gòu)備案資產(chǎn)評估為基礎(chǔ)，收購方式公平公正，不存在損害公司及公司股東權(quán)益，尤其是中小型股東利益的情形，合乎《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

允許《關(guān)于公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)并與山東南山鋁業(yè)股份有限公司簽署附條件生效〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》，并同意將這個等提案提交公司股東大會審議。

六、備查簿文檔

（一）第七屆股東會第四次臨時會議決定；

（二）第七屆職工監(jiān)事第二次臨時會議決定；

（三）獨董關(guān)于企業(yè)第七屆股東會四次臨時會議相關(guān)事宜自主的建議；

（四）公司和南山鋁業(yè)、宏山煅造簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告。

中航重機有限責(zé)任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-026

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

依據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及其中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，為確保中小股東自主權(quán)，維護保養(yǎng)中小股東權(quán)益，中航重機有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“中航重機”）就本次發(fā)行對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了仔細(xì)分析，并制定了彌補回報具體辦法。企業(yè)提醒投資人，制訂彌補收益對策并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保。

一、此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

（一）計算假定及必要條件

下列假定僅是計算本次發(fā)行對企業(yè)每股凈資產(chǎn)產(chǎn)生的影響，并不代表企業(yè)對2023年生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨，亦不組成財務(wù)預(yù)測。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔(dān)連帶責(zé)任。

1、假定宏觀經(jīng)濟形勢、金融市場狀況沒有出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變，企業(yè)市場環(huán)境未出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變。

2、假定依照本次發(fā)行的總數(shù)限制測算，發(fā)行數(shù)量為93,719,889股，本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)總市值有望突破1,565,768,979股。此假定僅限于計算本次發(fā)行對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，并不代表企業(yè)對于此次具體發(fā)行新股數(shù)字的分辨，最后以根據(jù)上海交易所審核并得到證監(jiān)會允許注冊認(rèn)證具體發(fā)行新股數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)。

3、假定此次發(fā)行新股募資總額為221,200.00萬余元，不顧及扣減發(fā)行費產(chǎn)生的影響。

4、假定本次發(fā)行于2023年11月30日執(zhí)行結(jié)束，此假定僅限于計算本次發(fā)行對企業(yè)每股凈資產(chǎn)產(chǎn)生的影響，并不代表企業(yè)對于本次發(fā)行具體結(jié)束時間的分析，最后結(jié)束時間將以經(jīng)證監(jiān)會愿意申請注冊并具體發(fā)售進行為準(zhǔn)。

5、結(jié)合公司2022年年度報告，企業(yè)所屬上市企業(yè)普通股票股東純利潤為120,176.85萬余元，扣非后所屬上市企業(yè)普通股票股東純利潤為118,632.67萬余元。假定2023年度歸屬于上市公司普通股票股東純利潤和扣非后歸屬于上市公司普通股票股東純利潤與2022年度分別是差不多、提高10%及其提高20%。（該假定不構(gòu)成企業(yè)的財務(wù)預(yù)測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策產(chǎn)生任何虧損的，公司沒有承擔(dān)連帶責(zé)任）。

6、本計算未考慮到募資到帳后，對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況（如銷售費用、長期投資）等危害。

7、計算企業(yè)權(quán)重計算平均凈資產(chǎn)收益率時，未考慮到除股東分紅、募資和凈利潤以外的其他因子對公司凈資產(chǎn)的危害。

8、在預(yù)測分析2023年每股凈資產(chǎn)時，僅考慮到本次發(fā)行對總股本的危害。

（二）對主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響計算

根據(jù)以上假定狀況，企業(yè)計算了本次發(fā)行對掉期關(guān)鍵盈利指標(biāo)危害，詳情如下：

企業(yè)：元、元/股

注：對基本每股收益和權(quán)重計算平均凈資產(chǎn)收益率計算公式依照證監(jiān)會制訂的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》中要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》里的要求來計算。

二、有關(guān)此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報的風(fēng)險防范

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)總市值和凈資產(chǎn)規(guī)模將有所上升。由于募資使用和經(jīng)濟效益的形成需要一定周期時間，募投項目的預(yù)期效益不可以馬上反映，短時間可能會對業(yè)績提高奉獻(xiàn)比較小。此次募資到位后企業(yè)掉期收益存有被攤低風(fēng)險。

企業(yè)在計算本次發(fā)行對掉期回報攤低危害過程的假定剖析并不是企業(yè)的財務(wù)預(yù)測，為了應(yīng)對掉期收益被攤低風(fēng)險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，如投資人由此開展決策而產(chǎn)生任何虧損的，企業(yè)不承擔(dān)任何責(zé)任。報請廣大投資者留意。

三、有關(guān)此次向特定對象公開發(fā)行的重要性和合理化

此次發(fā)行新股募集資金投資項目均通過董事會慎重論述，項目的實施有益于進一步促進企業(yè)產(chǎn)品構(gòu)造更新、提高企業(yè)核心競爭優(yōu)勢、夯實公司行業(yè)影響力、提高企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展觀水平，深入分析詳細(xì)企業(yè)公布的應(yīng)急預(yù)案之“第二節(jié) 股東會有關(guān)此次募集資金使用的可行性研究”。

四、此次募集資金投資項目與公司具有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司具有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系

公司現(xiàn)階段主要是針對煅造和液壓機品質(zhì)業(yè)務(wù)流程，主要產(chǎn)品包括煅造件、液壓配件等。本次發(fā)行募資主要運用于回收山東省宏山航空公司煅造有限公司（下稱“宏山煅造”）80%股權(quán)項目、技術(shù)研究院工程項目及其補充流動資金，均有利于公司主要業(yè)務(wù)的高速發(fā)展。此次募投項目完工并投產(chǎn)后，企業(yè)主營業(yè)務(wù)保持一致。在公司具有業(yè)務(wù)流程前提下，募集資金投資項目將提升企業(yè)達(dá)到市場需求水平，進而進一步增強企業(yè)的人才吸引力。

（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況

1、回收宏山煅造80%股權(quán)項目

在人員層面，宏山煅造的股東會會由公司與關(guān)聯(lián)方一同委任，企業(yè)委任大部分董事會席位并由企業(yè)候選人老總候選人。宏山煅造高管在職責(zé)范圍內(nèi)依規(guī)獨立履行運營管理權(quán)力。企業(yè)將繼續(xù)強化隊伍建設(shè)，根據(jù)內(nèi)部競聘和外部引入多管齊下，考評、選撥和晉升聘用管理者，豐富管理團隊；深入推進員工隊伍建設(shè)，根據(jù)評定考評持續(xù)引入高品質(zhì)新生力量；不斷豐富多彩企業(yè)培訓(xùn)體系，穩(wěn)步推進各層次員工技能培訓(xùn)。企業(yè)完備的職工考評機制，為回收宏山煅造80%股權(quán)項目的人才資源和人才資源平穩(wěn)給予規(guī)章制度確保。

在技術(shù)層面，宏山煅造有著500MN、125MN、60MN和25MN四臺鍛壓機及設(shè)備配件設(shè)備，耐用度及抑制精密度更高一些、工作壓力平穩(wěn)、生產(chǎn)工藝流程范疇開闊、大批量生產(chǎn)誤差小、使用壽命長、大批量性能穩(wěn)定、操作臺空間很大，適宜大規(guī)格或大尺寸鍛件加工，機器設(shè)備性能優(yōu)越，性能指標(biāo)全球領(lǐng)先。企業(yè)在高端裝備制造煅造新產(chǎn)品的研發(fā)制造層面積攢了雄厚的技術(shù)整體實力，在鍛造工藝與材料運用工藝研究層面均居領(lǐng)域領(lǐng)先地位，為回收宏山煅造80%股權(quán)項目帶來了技術(shù)支撐。

在市場方面，宏山煅造目前機器設(shè)備具有生產(chǎn)制造鋁合金型材及鈦金屬、耐熱合金、高強度結(jié)構(gòu)鋼等鑄鋼件能力，具備一定市場競爭力。企業(yè)多年以來堅持不懈投身高端裝備制造鑄鋼件領(lǐng)域，緊隨中國業(yè)發(fā)展節(jié)奏，商品遮蓋國內(nèi)大多數(shù)飛機場及發(fā)動機號，為回收宏山煅造80%股權(quán)項目帶來了銷售市場確保。

2、技術(shù)研究院工程項目

在人員層面，企業(yè)主要從事煅造業(yè)務(wù)流程，早已構(gòu)建起一批具備扎實素養(yǎng)管理人員隊伍和技術(shù)熟練的產(chǎn)業(yè)工人隊伍，可以有效地確保募投項目的成功基本建設(shè)與安全、平穩(wěn)經(jīng)營。因而，公司具備執(zhí)行此次募投項目所必需的人員配置。

在技術(shù)層面，企業(yè)一直堅持根據(jù)技術(shù)革新提高整體市場競爭力。公司長期重視項目研發(fā)，早已構(gòu)建起一支具有專業(yè)品質(zhì)技術(shù)創(chuàng)新能力技術(shù)團隊，在新產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計方案、產(chǎn)品檢測等多個方面具備一定的技術(shù)創(chuàng)新能力；另一方面，企業(yè)不斷優(yōu)化正向研發(fā)系統(tǒng)軟件審查體制，設(shè)立了健全標(biāo)準(zhǔn)化的技術(shù)性研發(fā)流程。

在市場方面，企業(yè)核心客戶為國內(nèi)外知名的行業(yè)領(lǐng)先公司企業(yè)。企業(yè)參加了國產(chǎn)大飛機鑄鋼件前期產(chǎn)品研發(fā)，并和國內(nèi)外知名公司設(shè)立了合作伙伴關(guān)系，為本次募集資金投資項目的實行帶來了銷售市場確保。

綜上所述，企業(yè)在有關(guān)業(yè)務(wù)范圍運營很多年，在人員、技術(shù)性、市場等層面具有足夠的資源儲備，能夠確保募投項目的順利推進。

五、企業(yè)解決攤薄即期回報所采取的彌補對策

考慮到本次發(fā)行對普通股票公司股東掉期收益攤低潛在危害，為了保護企業(yè)優(yōu)先股公司股東尤其是中小投資者權(quán)益，企業(yè)將采用下列具體辦法，提高企業(yè)盈利能力和股東回報水準(zhǔn)，以彌補本次發(fā)行對攤低普通股票公司股東掉期回報危害：

（一）積極主動、穩(wěn)步推進募集資金投資項目的實行，提高資金使用效益

股東會已對此次募集資金投資項目的可行性分析展開了充足論述，募投項目合乎產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展前景及企業(yè)未來總體戰(zhàn)略規(guī)劃方位，具有較強的行業(yè)前景和營運能力。通過此次募投項目的實行，企業(yè)將逐步完善業(yè)務(wù)架構(gòu)，繼續(xù)干強、做優(yōu)、做大做強主營，提高企業(yè)競爭優(yōu)勢以提升營運能力。本次發(fā)行募資到位后，企業(yè)將加速推進募投項目基本建設(shè)，提升資金使用效益，提高將來股東回報，減少發(fā)售所導(dǎo)致的掉期收益攤低風(fēng)險。

（二）提升募資管理方法，確保募資有效正確使用

本次發(fā)行的募資到位后，企業(yè)將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022修訂）》（中國證監(jiān)會公示[2022]15號）等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定設(shè)立募集資金專戶，并及時與承銷商、儲存募資的銀行業(yè)簽署募資三方監(jiān)管協(xié)議，將募資存放在股東會批準(zhǔn)成立重點賬戶上，嚴(yán)格要求募資的儲放。募資到位后，企業(yè)募資的儲放和應(yīng)用將繼續(xù)接納單獨董事和監(jiān)事大會監(jiān)督管理。企業(yè)將定期檢查募資開展內(nèi)部控制審計，相互配合監(jiān)管銀行和承銷商對募集資金使用的定期檢查監(jiān)管，以確保募資有效正確使用，有效預(yù)防募集資金使用風(fēng)險性。

本次發(fā)行募資到位后，企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和企業(yè)《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定存放和使用募資，確保募集資金使用的科學(xué)性和規(guī)范化，慎重預(yù)防募集資金使用風(fēng)險性。

（三）健全股東分紅規(guī)章制度，加強投資人年底分紅回報機制

為進一步完善和完善企業(yè)科學(xué)合理、不斷、平穩(wěn)分紅管理決策監(jiān)督制度，積極主動收益自然人股東，企業(yè)根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（中國證監(jiān)會公示[2022]3號）及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章要求和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，建立了《中航重機股份有限公司未來三年（2023一2025年度）股東回報規(guī)劃》，確定了公司利潤分配的條件、占比、分派方式等，規(guī)范了公司利潤分配的決策和體制，加強了中小股東利益保障體系。本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)將嚴(yán)格遵守企業(yè)章程和現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)分紅政策，切實保障投資人合法權(quán)利，加強中小股東利益保障體系。

（四）持續(xù)完善公司治理，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障

企業(yè)將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權(quán)，保證股東會可以按照法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定行使權(quán)力，做出科學(xué)合理、快速和保守的管理決策，保證獨董可以認(rèn)真履行職責(zé)，維護保養(yǎng)企業(yè)共同利益，特別是中小投資者的合法權(quán)利，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障。

六、企業(yè)第一大股東、執(zhí)行董事、高管人員對本次發(fā)行攤薄即期回報彌補對策承諾

（一）董事、高管人員依據(jù)證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認(rèn)真履行做出如下所示服務(wù)承諾：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標(biāo)準(zhǔn)積極向單位或者個人運輸權(quán)益，都不選用多種方式違反公司規(guī)定；

2、本人承諾對于在企業(yè)任職期的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產(chǎn)從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、若企業(yè)后面發(fā)布股權(quán)激勵方案，本人承諾擬發(fā)布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、自服務(wù)承諾出示日至公司本次發(fā)行新股執(zhí)行結(jié)束前，若證監(jiān)會及上海交易所（下稱“上海交易所”）做出有關(guān)彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求，且以上服務(wù)承諾無法滿足證監(jiān)會及上海交易所該等相關(guān)規(guī)定時，本人承諾屆時依照證監(jiān)會及上海交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務(wù)承諾；

做為彌補收益對策有關(guān)直接責(zé)任人之一，若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，自己允許證監(jiān)會和上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)，對于他做出的有關(guān)懲罰并采取的有關(guān)管控措施；若個人違背該等服務(wù)承諾并為中航重機或投資人造成損害的，自己愿依規(guī)擔(dān)負(fù)對中航重機或投資人的補償責(zé)任。”

（二）企業(yè)的第一大股東對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認(rèn)真履行做出如下所示服務(wù)承諾：

“1、不濫用權(quán)力干涉公司經(jīng)營主題活動，不侵吞企業(yè)利益。

2、自服務(wù)承諾出示日至公司本次發(fā)行新股執(zhí)行結(jié)束前，證監(jiān)會及上海交易所做出有關(guān)彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求，且以上服務(wù)承諾無法滿足證監(jiān)會及上海交易所該等相關(guān)規(guī)定時，服務(wù)承諾屆時依照證監(jiān)會及上海交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務(wù)承諾。

做為彌補收益對策有關(guān)直接責(zé)任人之一，若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，允許證監(jiān)會和上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)，做出的有關(guān)懲罰并采取的有關(guān)管控措施；若違背該等服務(wù)承諾并為公司或者投資人造成損害的，愿依規(guī)擔(dān)負(fù)對公司或者投資人的補償責(zé)任。”

中航重機有限責(zé)任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-028

中航重機有限責(zé)任公司有關(guān)

近期五年公司被證劵監(jiān)督部門

和交易中心采用監(jiān)管方案或懲罰

及整改落實情況的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

中航重機有限責(zé)任公司（下稱“中航重機”、“企業(yè)”、“上市企業(yè)”）自上市以來，嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的需求，逐步完善公司法人治理體制，不斷完善內(nèi)控管理與控制規(guī)章制度，提升企業(yè)治理能力，推動企業(yè)健康發(fā)展。

由于企業(yè)擬將特定對象發(fā)行新股，依據(jù)有關(guān)要求，現(xiàn)就企業(yè)近期五年被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案或懲罰以及相應(yīng)的整改落實情況公告如下：

一、 企業(yè)近期五年被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心處罰狀況

企業(yè)近期五年不會有被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心處罰狀況。

二、 企業(yè)近期五年被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案及整改的狀況

（一）2023年3月15日，中國證監(jiān)會貴州省監(jiān)管局向領(lǐng)導(dǎo)出示《貴州證監(jiān)局關(guān)于對中航重機股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》。

1、具體內(nèi)容

我區(qū)接到投資人對你公司投訴，體現(xiàn)數(shù)次撥通貴公司對外公開手機均無法接通。對于此事，我區(qū)于3月13日和14日錯峰進行抽樣檢查，貴公司對外公開手機一直無法接通，投資人舉報情況屬實。上述行為違背了《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（中國證監(jiān)會公示【2022】29號）有關(guān)規(guī)定。

投資人咨詢服務(wù)電話是投資與上市企業(yè)溝通交流的重要途徑，順暢的溝通的方式是投資與上市企業(yè)中間提升掌握、提升相互信任解決矛盾、化解糾紛的重要手段。麻煩你公司也客服接待難題開展自查并嚴(yán)肅問責(zé)，不斷加強投資人責(zé)任意識，全面提升投資者關(guān)系管理水準(zhǔn)。

2、企業(yè)改進措施。

經(jīng)自糾自查，企業(yè)投資人服務(wù)熱線為0851-88600765，該聯(lián)系方式是真實可靠的。投資人撥通企業(yè)對外公開電話無人接聽的原因是因為電話設(shè)備電路故障、工作人員臨時性轉(zhuǎn)崗等諸多問題，造成手機不能正常接通、接通后不能進行正常的語音通話等狀況，使投資人無法及時根據(jù)公布手機方式了解產(chǎn)品相關(guān)信息。

對于此事，為了能不斷加強投資人責(zé)任意識，全面提升投資者關(guān)系管理水準(zhǔn)，公司已經(jīng)對相關(guān)負(fù)責(zé)人展開了嚴(yán)肅問責(zé)，并且對內(nèi)部管理制度展開了對應(yīng)的健全，詳情如下：

（1）企業(yè)內(nèi)部對責(zé)任人員實施了提醒談話追究責(zé)任對策，就約談內(nèi)容進行統(tǒng)計、歸檔；與此同時，并對有關(guān)責(zé)任人進行投資者關(guān)系管理學(xué)習(xí)培訓(xùn)，進一步強化投資者互動維護保養(yǎng)觀念。

（2）為加強與投資人的溝通的方式順暢，公司已經(jīng)制訂并執(zhí)行《投資者電話咨詢服務(wù)實施細(xì)則》，確定了相關(guān)投資人熱線電話接通和交流具體要求、管理方案、考核標(biāo)準(zhǔn)等，并設(shè)立了專人專職承擔(dān)咨詢服務(wù)電話的接通，根據(jù)來電轉(zhuǎn)接等形式保證企業(yè)公布電話號碼的順暢。

（二）2019年2月26日，上海交易所上市公司監(jiān)管一部向領(lǐng)導(dǎo)出示《關(guān)于對中航重機股份有限公司有關(guān)非經(jīng)營性資金占用的監(jiān)管工作函》（上證指數(shù)申請函【2019】0288號）；2019年3月12日，上海交易所向領(lǐng)導(dǎo)出示《關(guān)于對中航重機股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函》（上證指數(shù)申請函【2019】0323號）（主要內(nèi)容詳細(xì)2019年3月13日公布的2019-017號公告）。2019年3月23日，企業(yè)出示《關(guān)于上海證券交易所對公司2018年度報告事后審核問詢函回復(fù)的公告》（主要內(nèi)容詳細(xì)2019年3月23日公布的2019-021號公告），就上海交易所提的問題展開了回應(yīng)。

（三）2018年12月12日，上海交易所上市公司監(jiān)管一部向領(lǐng)導(dǎo)出示《關(guān)于對中航重機股份有限公司信息披露相關(guān)工作的監(jiān)管工作函》（上證指數(shù)申請函【2018】2711號）

1、具體內(nèi)容

2018年12月5日，貴公司公布二項關(guān)聯(lián)方交易公示。公司及控股子公司貴州安大航空煅造有限公司擬分別往貴州省金江航空公司液壓機有限公司出讓其持有的中航世新氣輪機有限責(zé)任公司5,130億港元（57%）的股權(quán)和80億港元（0.89%）的股權(quán)。與此同時，公司擬散伙并銷戶子公司中航（沈陽市）創(chuàng)新科技有限責(zé)任公司。以上二項關(guān)聯(lián)方交易事宜尚要遞交股東大會審議，但企業(yè)未能公布有關(guān)買賣事宜時，一并公布交易標(biāo)的的財務(wù)審計或分析報告。12月11日，公司也相關(guān)事宜傳出股東大會通知，亦未提交交易標(biāo)的的財務(wù)審計或分析報告。依據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的規(guī)定，現(xiàn)將相關(guān)事項規(guī)定如下所示：麻煩你企業(yè)及時完成以上2個交易標(biāo)的財務(wù)審計或評價工作，及其國資管理單位辦理備案等法定程序，有關(guān)公布工作中應(yīng)不遲于股東會會議資料公布時長，保證公司股東對資產(chǎn)交易事宜信息的自主權(quán)。

2、企業(yè)改進措施

公司已經(jīng)依照上海交易所的需求，于2018年12月22日公布股東會會議資料時，公布了中航世新氣輪機股份有限公司公司股份轉(zhuǎn)讓的財務(wù)審計報告、分析報告及其中航（沈陽市）創(chuàng)新科技有限責(zé)任公司結(jié)算的內(nèi)控審計報告；并且于2018年12月26日實現(xiàn)了中航世新氣輪機股份有限公司公司股份轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)報告評估辦理備案并進行公布。

特此公告。

中航重機有限責(zé)任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-029

中航重機有限責(zé)任公司

有關(guān)暫時不召開股東會的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

中航重機有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第七屆股東會第四次臨時會議和第七屆職工監(jiān)事第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》《關(guān)于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告〉的議案》《關(guān)于公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規(guī)劃的議案》《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)并與山東南山鋁業(yè)股份有限公司簽署附條件生效〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會并同意董事會授權(quán)經(jīng)理層全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于修訂〈中航重機股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章及其《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，以上有關(guān)提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議，根據(jù)本次發(fā)行的整體工作計劃，公司決定暫時不報請舉辦股東大會審議相關(guān)事宜，待有關(guān)工作結(jié)束后，董事會將另外公布召開股東會工作的通知，報請股東大會審議相關(guān)事宜。

特此公告。

中航重機有限責(zé)任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-031

中航重機有限責(zé)任公司

有關(guān)一部分募集資金投資項目延期公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

中航重機有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“中航重機”）于2023年6月2日召開第七屆股東會第四次臨時會議和第七屆職工監(jiān)事第二次臨時會議表決通過，審議通過了《關(guān)于公司部分募投項目延期的議案》，現(xiàn)就主要內(nèi)容公告如下：

一、募資基本概況

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)中航重機股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)[2019]1851號），企業(yè)公開增發(fā)rmb普通股票 155,600,640股，每股面值1.00元，發(fā)行價為每股股價rmb8.53元/股。此次非公開發(fā)行募資總金額rmb1,327,273,459.20元，扣減各類發(fā)行費rmb25,730,000.00元，具體募資凈收益金額為1,301,543,459.20元。

以上資產(chǎn)已經(jīng)在2019年12月9日到帳，并且經(jīng)過立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對企業(yè)非公開發(fā)行募資及時情況進行檢審于2019年12月9日出具了《驗資報告》（信大會師報字[2019]第ZA15889號、信大會師報字[2019]第ZA15900號）。

二、募集資金使用狀況

截止到2022年12月31日，企業(yè)2018年公開增發(fā)募資實際應(yīng)用工作進展如下所示：

企業(yè)：萬余元

截止到 2022年12月31日，企業(yè)已用2018年非公開募資合111,333.20萬余元，整體項目投資進展為85.54%。

三、此次一部分募集資金投資項目延期情況和緣故

（一）此次一部分募投項目推遲實際情況

為保證募集資金投資項目的順利推進，進一步提高募集資金使用高效率，我們公司通過充分考慮銷售市場、領(lǐng)域環(huán)境變化及具體情況，遵照審慎性標(biāo)準(zhǔn)，決定將一部分募集資金投資項目開展推遲。該推遲管理決策確保了募投項目建設(shè)主體、項目投資主要用途和投資總額的穩(wěn)定性，并遵循著相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部的要求以保證股東利益不受到侵害。公司擬對一部分募投項目開展推遲，詳情如下：

（二）此次一部分募投項目延期緣故

以上募投項目是企業(yè)根據(jù)行業(yè)發(fā)展前景、業(yè)務(wù)發(fā)展需要及其公司戰(zhàn)略規(guī)劃等多種因素考慮，通過足夠的可行性論證所明確。在募投項目執(zhí)行過程中得到了各種各樣牽制，包含設(shè)備招標(biāo)、運送、組裝組織與工作人員資金投入等多個方面，直接導(dǎo)致新項目推進進度較預(yù)估有一定的延遲時間，因而不能在方案時間內(nèi)進行基本建設(shè)。為了保證企業(yè)的募投項目平穩(wěn)執(zhí)行，減少募集資金使用風(fēng)險性，企業(yè)通過謹(jǐn)慎討論決定將項目的實施期增加。次之，因為一部分設(shè)備生產(chǎn)廠家工程延期等因素危害，這個項目的基本建設(shè)工程進度推遲，一部分生產(chǎn)設(shè)備購置、制做及設(shè)備安裝調(diào)試工作中有一定的推遲。因而，企業(yè)將“西安新區(qū)優(yōu)秀煅造產(chǎn)業(yè)園區(qū)工程項目”做到預(yù)估可使用狀態(tài)時間調(diào)整至2023年12月31日，以切實保障公司股東和公司利益，切實推進企業(yè)核心競爭能力，提升募集資金使用高效率。

為了能更有效的提升募資的應(yīng)用實際效果，保證募集資金投資項目的落實質(zhì)量和項目效益，減少募資經(jīng)營風(fēng)險和安全、科學(xué)地應(yīng)用資產(chǎn)，使募投項目更符合企業(yè)持續(xù)發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略。經(jīng)公司慎重科學(xué)研究，秉持著對公司股東承擔(dān)和謹(jǐn)慎投資的原則，依據(jù)募集資金投資項目的具體基本建設(shè)情況和項目投資進展，確定將這些募集資金投資項目預(yù)估可使用狀態(tài)時間延遲至2023年12月31日。

四、此次一部分募集資金投資項目推遲對企業(yè)的危害

此次一部分募集資金投資項目的推遲是結(jié)合實際情況所作出的慎重確定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展權(quán)益。此次推遲沒有改變工程的具體內(nèi)容、投資額、建設(shè)主體，不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大不良影響，不存在變向更改募集資金用途和危害股東利益的現(xiàn)象。

此次一部分募投項目推遲將進一步提高了募集資金投資項目建設(shè)質(zhì)量，完成企業(yè)持續(xù)發(fā)展規(guī)劃和公司股東整體利益的協(xié)作。在推遲期內(nèi)，企業(yè)將積極主動配制網(wǎng)絡(luò)資源并提升資金使用效益，密切關(guān)注市場的需求和外部環(huán)境經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境變化。除此之外，企業(yè)都將強化對項目施工進度的監(jiān)管，有利于保證項目成功、優(yōu)質(zhì)地執(zhí)行，為公司持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

五、履行決議程序流程

公司在2023年6月2日舉辦第七屆股東會第四次臨時會議和第七屆職工監(jiān)事第二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于公司部分募集資金投資項目延期的議案》。公司獨立董事對該事宜發(fā)布了確立贊同的單獨建議，承銷商招商合作證券股份有限公司、中航證券有限責(zé)任公司出具了很明確的審查建議。該事項不用遞交股東大會審議。

六、重點建議表明

（一）承銷商建議

經(jīng)核實，承銷商覺得：公司本次一部分募投項目推遲事宜早已董事會、職工監(jiān)事表決通過，公司獨立董事發(fā)布了確立同意意見，已依法履行必須的決議和決策制定，符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)和公司規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。公司本次一部分募投項目推遲是結(jié)合公司募集資金投資項目開展的客觀條件所做出的分配，一部分募投項目推遲沒有改變項目實施主體、募集資金用途及投資總額，找不到變向更改募資看向和危害股東利益的情形，也不會對募投項目的實行導(dǎo)致實質(zhì)上的危害，合乎《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定。

總的來說，承銷商對公司本次一部分募投項目推遲事宜情況屬實。

（二）獨董建議

公司獨立董事覺得：公司本次一部分募投項目推遲都是基于新項目的具體情況所做出的謹(jǐn)慎確定，該事項的決議和決策制定合乎《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關(guān)法律法規(guī)的需求，找不到變向更改募集資金用途和危害股東利益的情形，不會對公司的生產(chǎn)運營產(chǎn)生重大不良影響，符合公司及公司股東利益，符合公司現(xiàn)階段的具體情況及可持續(xù)發(fā)展的必須。

允許《關(guān)于公司部分募集資金投資項目延期的議案》，并同意將這個等提案提交公司股東大會審議。

（三）職工監(jiān)事建議

公司監(jiān)事會覺得：此次一部分募投項目推遲是秉著對企業(yè)及股東利益負(fù)責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)、根據(jù)具體基本建設(shè)執(zhí)行情況所作出的謹(jǐn)慎確定。此次確定沒有改變募投項目的本質(zhì)內(nèi)容包括募資的用處，不存在損害公司股東權(quán)益的狀況，不存在違背證監(jiān)會、上海交易所和《公司章程》中有關(guān)募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。此次一部分募投項目的推遲不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大不良影響，符合公司將來長遠(yuǎn)發(fā)展整體規(guī)劃。允許此次企業(yè)一部分募集資金投資項目延期事宜。

特此公告

中航重機有限責(zé)任公司股東會

2023年6月2日