本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“聚力文化”或“公司”） 已收到《關(guān)于對浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第266號）。收到關(guān)注函后，公司積極組織相關(guān)各方對《關(guān)注函》所關(guān)注的事項及問題進行核查和回復(fù)，現(xiàn)就關(guān)注函中相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　2023年6月16日，你公司披露公告稱，公司收到北京騰訊起訴天津點我、美生元及公司合同糾紛案的《民事判決書》，廣東省高級人民法院（以下簡稱“廣東高院”）二審判決維持深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”）作出的一審判決。根據(jù)二審判決，你公司計劃將本案產(chǎn)生的預(yù)計損失計入本年度損益，預(yù)計金額約3.96億元。我部對此高度關(guān)注，請你公司：

　　一、結(jié)合天津點我、美生元的財務(wù)狀況，補充說明天津點我、美生元的償付能力，各涉訴主體對判決事項的賠償責任；結(jié)合你公司出售美生元時與交易對手的主要合同條款，說明交易對手方是否對美生元涉訴事項負有償付責任。請律師進行核查并發(fā)表明確意見。

　　律師核查過程：

　　針對題述事項，本所律師履行了以下核查程序，取得并查驗了包括但不限于如下資料：

　　1.獲取了北京騰訊起訴天津點我、美生元及公司合同糾紛案的一審、二審判決書；

　　2.以發(fā)函方式向天津點我、美生元詢問其償債能力；

　　3.獲取了聚力文化向第三方出售北京帝龍文化有限公司的相關(guān)協(xié)議和公告文件。

　　律師回復(fù)：

　　（一）結(jié)合天津點我、美生元的財務(wù)狀況，補充說明天津點我、美生元的償付能力，各涉訴主體對判決事項的賠償責任

　　經(jīng)本所律師核查，美生元系北京帝龍文化有限公司（現(xiàn)名為“北京雁信文化傳播有限公司”，以下簡稱“北京帝龍”）全資子公司，天津點我系美生元全資子公司。2020年5月，聚力文化將所持北京帝龍100%股權(quán)出售給第三方自然人，因此聚力文化目前無法提供天津點我、美生元最近的財務(wù)報表等資料。本所律師已對天津點我、美生元發(fā)出詢證函，就其是否獲悉二審判決結(jié)果以及是否具備償債能力等情況進行詢問。截至本核查意見出具日，本所尚未收到天津點我、美生元的回函。

　　根據(jù)廣東高院的二審判決，除案件受理費、保全費以外，各涉訴主體對判決事項的賠償責任如下：

　　1.天津點我的賠償責任：于一審判決生效之日起十日內(nèi)向原告北京騰訊文化傳媒有限公司支付尚欠款項261,032,468.74元及違約金，違約金以20,000,000元為基數(shù)，自2019年10月1日起按日萬分之四的標準計至款項實際清償之日止；以40,000,000元為基數(shù)，自2019年11月1日起按日萬分之四的標準計至款項實際清償之日止；以100,000,000元為基數(shù)，自2019年12月1日起按日萬分之四的標準計至款項實際清償之日止；以101,032,468.74元為基數(shù)，自2020年1月1日起按日萬分之四的標準計至款項實際清償之日止。

　　2.美生元的賠償責任：對天津點我的上述債務(wù)承擔連帶清償責任；

　　3.聚力文化的賠償責任：對美生元的上述債務(wù)承擔連帶清償責任。

　　（二）結(jié)合公司出售美生元時與交易對手的主要合同條款，說明交易對手方是否對美生元涉訴事項負有償付責任

　　根據(jù)公司提供的北京帝龍股權(quán)處置相關(guān)協(xié)議、公司關(guān)于出售資產(chǎn)的公告等文件，2020年5月18日，聚力文化與陸新忠簽署了《關(guān)于北京帝龍文化有限公司 100%股權(quán)處置的協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)處置協(xié)議》”），約定聚力文化將所持有的北京帝龍100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陸新忠，本次股東變更于2021年10月完成工商變更登記。

　　根據(jù)廣東高院的二審判決，聚力文化對美生元的債務(wù)承擔連帶清償責任，系法院認為聚力文化與美生元存在財產(chǎn)混同的情況，并不是兩者基于股權(quán)關(guān)系而當然承擔連帶清償責任。同時，經(jīng)本所律師核查，《股權(quán)處置協(xié)議》中受讓人并無承接聚力文化關(guān)于連帶承擔美生元債務(wù)的相關(guān)約定。因此，本所律師認為，基于《股權(quán)處置協(xié)議》的約定，北京帝龍的股權(quán)受讓人并不對美生元涉訴事項負有償付責任。

　　二、結(jié)合上述情況，說明你公司按照二審判決預(yù)計計提3.96億元損失的依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

　　會計師回復(fù)：

　　近日，公司收到廣東高院就北京騰訊起訴天津點我、美生元及公司合同糾紛案所作出的二審判決書，廣東高院判決維持深圳中院的一審判決。

　　根據(jù)上述已經(jīng)生效的二審判決，天津點我應(yīng)向北京騰訊支付欠款，并按本金自各起始日計算至款項清償之日止的違約金。美生元和公司應(yīng)就上述債務(wù)承擔連帶清償責任。

　　根據(jù)上述判決結(jié)果，經(jīng)測算，天津點我需償付欠款本金及違約金共計3.96億元。由于天津點我和美生元基本無償債能力，聚力文化公司應(yīng)就上述欠款本金及違約金向北京騰訊承擔連帶清償責任。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則一一基本準則》的規(guī)定，負債是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的現(xiàn)時義務(wù)。上述案件二審判決為生效判決，公司因上述承擔連帶清償責任而負有現(xiàn)時義務(wù)，公司按照上述二審判決結(jié)果計提3.96億元損失是合理的，符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　會計師核查過程及結(jié)論

　　我們對公司上述事項實施了以下核查程序：

　　1.向公司了解上述案件的背景，取得訴訟相關(guān)資料、法律專家論證意見書及相關(guān)判決書；

　　2.檢查公司關(guān)于違約金的計算過程及結(jié)果。

　　經(jīng)核查，我們認為，公司按照二審判決預(yù)計計提3.96億元損失，依據(jù)充分且具有合理性，符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　三、結(jié)合你公司最近一期期末貨幣現(xiàn)金、凈資產(chǎn)情況，補充說明上述賠償金額對你公司2023年生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響，你公司擬采取的應(yīng)對措施。

　　回復(fù)：

　　公司母公司為持股平臺，無主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，公司建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)主要由下屬子孫公司經(jīng)營。截至2023年第一季度末，公司合并報表貨幣資金余額33,981.64萬元、凈資產(chǎn)74,264.96萬元；其中，母公司聚力文化貨幣資金余額56.51萬元、凈資產(chǎn)24,599.35萬元。鑒于二審判決為生效判決，截至2023年6月17日，公司按照《會計準則》的相關(guān)規(guī)定預(yù)計計提3.96億元損失，計提相關(guān)損失后對公司的本年度業(yè)績及凈資產(chǎn)將造成重大不利影響（最終的賬務(wù)處理方式和金額以經(jīng)審計為準）。

　　鑒于二審判決為終審生效判決，公司目前的應(yīng)對措施如下:

　　（一）向最高人民法院申請再審。鑒于二審判決書明確記載二審經(jīng)過了審委會討論，因此根據(jù)最高人民法院近期發(fā)布的關(guān)于民事案件申請再審指南，公司將向最高人民法院提出再審申請，公司向最高人民法院申請再審期間不影響該判決的執(zhí)行。

　　（二）公司將努力做好信息披露工作，保障全體股東的知情權(quán)。

　　（三）公司將努力穩(wěn)定管理團隊和員工，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營正常開展。

　　（四）擇機與債權(quán)人就債務(wù)處理事項進行積極磋商，通過協(xié)商談判實現(xiàn)債務(wù)和解。

　　（五）其他能夠維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，及維護公司、公司員工和公司全體股東合法權(quán)益的相關(guān)措施。

　　四、其他需要進一步說明的事項。

　　回復(fù)：

　　（一）關(guān)于公司與北京騰訊案件事實情況說明

　　2023年6月，廣東高院出具本案的二審終審判決（2021）粵民終312號《民事判決書》，廣東高院認為：聚力文化提交的有關(guān)證據(jù)表明，聚力文化與美生元公司存在資金拆借、墊付房租及水電費、訴訟代償款項、墊付工資墊付其他費用等關(guān)聯(lián)方交易事項，均作了財務(wù)記載。但財務(wù)記載僅能表明公司的財務(wù)制度規(guī)范，不能認定為完成了《公司法》第六十三條規(guī)定的公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的證明責任，聚力文化與美生元公司之間存在大量的資金拆借，均未能提供基礎(chǔ)法律關(guān)系的相關(guān)憑證，雙方之間存在墊付房租及水電費、訴訟代償款項、墊付工資、墊付其他費用等關(guān)聯(lián)方交易事項，且在涉案債務(wù)產(chǎn)生期間，聚力公司財務(wù)總監(jiān)禹碧瓊兼任美生元公司財務(wù)總監(jiān)，雙方存在財產(chǎn)混同的高度可能性。在聚力公司未能進一步提交相應(yīng)證據(jù)證明其財產(chǎn)與美生元公司財產(chǎn)未產(chǎn)生混同的情況下，其應(yīng)承擔舉證不能的不利后果。廣東高院二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

　　公司及公司的代理律師認為：公司作為上市公司，公司財務(wù)體系和年度審計受監(jiān)管部門的監(jiān)管，每年披露的年度報告及審計報告均可證明公司財產(chǎn)獨立性。公司為證明與美生元之間的款項往來清晰、獨立，已向法院提交了年度審計報告、專項審計報告及相關(guān)銀行流水、會計原始憑證等，足以證明公司與美生元之間不存在財產(chǎn)混同、人格混同。且公司前期為支持美生元發(fā)展向其提供了大量資金和擔保支持，公司自身已承擔了巨額的資金損失，并不存在損害美生元債權(quán)人利益的情況。

　　二審判決的理由特別是公司與美生元構(gòu)成混同、需承擔連帶責任的說理顯然過于簡略，其理由也不能成立，主要有以下幾點：

　　1.針對一審判決關(guān)于公司未提供原始記賬憑證的理由，公司提交了相關(guān)年度的財務(wù)憑證、交易文件等資料并在庭后與北京騰訊進行原件核對，北京騰訊也發(fā)表了質(zhì)證意見。這些證據(jù)足以反映相關(guān)各公司特別是聚力文化經(jīng)營與財務(wù)管理的實際情況，對此，二審判決也認定“公司的財務(wù)制度規(guī)范”。

　　2.針對一審判決關(guān)于天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2018與2019年度審計報告出具保留意見的理由，公司不但向二審法官解釋了所謂保留意見是針對游戲業(yè)務(wù)收入與利潤的確認事宜，與公司是否存在財務(wù)混同毫無關(guān)系，而且委托會計師事務(wù)所對公司與美生元、天津點我的財務(wù)獨立性問題進行了專項審計并出具《專項審計報告》。有鑒于此，二審判決未再堅持將審計報告保留意見問題作為其二審理由。

　　3.公司存在拆借和往來掛賬，這是現(xiàn)代市場經(jīng)濟中企業(yè)之間的正常且普遍現(xiàn)象，更何況公司已充分舉證和說明往來款不但記賬而且正常計息、付息，這顯然不應(yīng)再成為認定財務(wù)混同的事實依據(jù)。

　　4.關(guān)聯(lián)公司之間代付、代墊房租水電等費用、代發(fā)工資等，以及相關(guān)人員在關(guān)聯(lián)公司之間交叉任職，這也屬于關(guān)聯(lián)公司之間的常規(guī)做法。如果沒有其他證據(jù)相佐證，也不應(yīng)據(jù)此就認為公司之間構(gòu)成了人格混同。

　　5.公司委托相關(guān)領(lǐng)域權(quán)威專家進行論證，專家經(jīng)論證出具《專家論證意見書》。結(jié)合專家論證意見書以及法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司及代理律師認為公司與美生元之間不構(gòu)成財產(chǎn)混同。

　　6.雖然我國《公司法》規(guī)定公司人格混同案件中，對于一人公司采取舉證責任倒置規(guī)則，即一人公司需自己證明不存在混同，但北京騰訊作為提出主張的一方，也需要承擔基本的初始證明責任。我們認為，本案中北京騰訊連最基本的初始舉證標準都沒有達到，法院卻反過來對公司提出苛刻的舉證要求，也構(gòu)成舉證責任分配不當。

　　綜上，公司及公司的代理律師認為，北京騰訊案件的二審判決并未糾正一審判決的錯誤邏輯，本公司將向最高人民法院申請再審。

　　（二）美生元所涉其他主要訴訟的情況

　　經(jīng)查詢，美生元在剝離后發(fā)生了如下訴訟：

　　1.2020年7月8日，廣東省深圳市福田區(qū)人民法院出具（2020）粵0304民初12404號《民事判決書》，深圳福田法院判決：①被告余海峰應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳擔保集團有限公司償還本金3000萬元、截止2019年4月22日的逾期利息1082631.31元及后續(xù)逾期利息（后續(xù)逾期利息以3000萬元為基數(shù)，按年利率12%的1.5倍標準計至清償完畢之日止）；②被告蘇州美生元信息科技有限、天津點我信息科技有限就被告余海峰的上述債務(wù)向原告深圳擔保集團有限公司承擔連帶清償責任。

　　2.2022年8月25日，廣東高院出具（2021）粵民終4373號《民事判決書》，廣東高院判決：①被告楊錦秀應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳擔保集團有限公司償還借款本金5000萬元并支付逾期利息(以本金5000萬元為基數(shù)，按照約定罰息年利率18%，自 2019 年2月20日起計至付清之日止)及違約金300萬元；②蘇州美生元信息科技有限公司、天津點我信息科技有限公司分別對本案確定的楊錦秀的債務(wù)承擔不能清償部分三分之一的賠償責任。

　　3. 2022年8月31日，廣東高院出具（2022）粵民終1389號《民事判決書》，廣東高院判決：①被告蘇州聚力互盈投資管理中心 (有限合伙)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳擔保集團有限公司償還本金2.61億元及利息33641101.95元，并自2019 年12月26日起以本金2.61億元為基數(shù)，按照年利率 9.6%上浮1.5倍即年利率14.4%計算逾期利息至款項付清之日止;②蘇州美生元信息科技有限公司、天津點我信息科技有限公司分別對本案確定的蘇州聚力互盈投資管理中心(有限合伙)的債務(wù)不能清償部分承擔三分之一的賠償責任。

　　目前，公司將盡最大努力保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展，公司盡可能的減少和避免北京騰訊訴訟案件對公司整體業(yè)務(wù)的影響，努力維護公司、公司全體員工和公司全體股東的合法權(quán)益。敬請廣大投資者及時關(guān)注公司相關(guān)公告并注意投資風險。

　　天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于對浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司關(guān)注函專項說明》、國浩律師（杭州）事務(wù)所出具了《關(guān)于〈關(guān)于對浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函〉所涉問題的核查意見》，詳細內(nèi)容將與本公告同日刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司董事會

　　2023年6月21日