上市企業名字：深圳衛光生物產品有限責任公司

個股上市地點：深圳交易所

股票簡稱：衛光生物

股票號：002880

收購方：中國生物技術股份有限公司

收購方居所：北京朝陽區雙橋路乙2號樓2號院2層

通信地址：北京朝陽區雙橋路乙2號樓2號院2層

收購方一致行動人：北京生物制藥研究室有限公司

居所：武漢市江夏區鄭店金子工業園區路1號

通信地址：武漢市江夏區鄭店金子工業園區路1號

簽定日期：二〇二三年六月

收購方及其一致行動人申明

本申明所述詞句或通稱和本報告引言“釋意”一部分設定義的詞語或通稱擁有相同的含義。

一、本報告引言系收購方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一上市公司收購報告書》等有關法律法規撰寫。

二、根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一上市公司收購報告書》的相關規定，本報告引言已全面披露了收購方及其一致行動人在衛光生物有著權利的股權。截止到本報告引言簽定日，除本報告引言公布的持倉信息內容外，收購方及其一致行動人無法通過一切多種方式在衛光生物有著利益。

三、收購方及其一致行動人簽定本報告引言已經獲得必須的受權和準許，其執行亦不違背收購方及其一致行動人企業章程或內部結構標準中的任何條文，或與其發生沖突。

四、此次并購是按照本報告引言所標明的信息進行的。除收購方及其一致行動人與所聘用的專業機構外，并沒有授權委托或是受權一切別人給予未在報告引言中列載的內容與對該報告引言做任何表述或是表明。

五、光輝國資局與中國生物擬開設合資企業，合資企業開設后，光輝國資局向合資企業無償劃轉企業79,947,000股股權，占公司總股本的35.25%。此次無償劃轉可能導致公司控股股東由光輝國資局調整為擬成立的合資企業，中國生物成為企業的間接控股公司股東，公司實際控制人由光輝國資局調整為國藥控股。此次無償劃轉依據《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關規定，歸屬于免以傳出要約承諾的情況。

六、此次無償劃轉仍待簽定《無償劃轉協議》，并且經過多方必需的上級組織準許、國務院國資委準許，此次無償劃轉涉及到的經營者集中事宜有待根據市場監管總局國家反壟斷局核查。

釋意

除非是特別提示，下稱在報告引言含有如下所示特殊含意：

本報告引言如出現數量和各分項目標值總和末尾數不一致的狀況，均是四舍五入原因導致。

第一節 收購方及其一致行動人的相關情況

一、收購方及其一致行動人基本概況

（一）收購方基本概況

（二）一致行動人基本概況

二、收購方及其一致行動人產權年限控制關系

（一）收購方

1、收購方產權年限控制關系

截止到本報告引言簽定日，中國生物的產權年限控制關系如下所示：

2、收購方大股東及控股股東狀況

截止到本報告引言簽定日，國藥控股立即擁有中國生物95.36%股份，通過中國醫藥投資有限責任公司間接性擁有中國生物4.64%股份，中國生物大股東、控股股東為國藥控股。

（二）一致行動人

1、一致行動人產權年限控制關系

截止到本報告引言簽定日，武漢所的產權年限控制關系如下所示：

2、一致行動人大股東及控股股東狀況

截止到本報告引言簽定日，中國生物立即擁有武漢所100.00%股份，武漢所大股東為中國生物，武漢所控股股東為國藥控股。

三、收購方及其一致行動人的大股東、控股股東所控制的供應鏈企業

截止到本報告引言簽定日，收購方中國生物的大股東和實控人均是國藥控股，一致行動人武漢所的大股東為中國生物，一致行動人武漢所的控股股東為國藥控股。

1、中國生物

截止到本報告引言簽定日，中國生物掌控的供應鏈企業情況如下：

^[ 1]中國生物立即擁有天壇生物45.64%的股權，根據成都所間接性擁有天壇生物3.53%的股權，根據北京所間接性擁有天壇生物0.95%的股權。

^[2]中國生物立即擁有國藥中生生物科技研究院有限公司96.33%的股權，根據北京所間接性擁有國藥中生生物科技研究院有限公司3.67%的股權。

^[3]中國生物立即擁有上海捷諾生物科技公司29.56%的股權，根據長春市生物制藥研究室有限公司間接性擁有上海捷諾生物科技公司51.00%的股權。

2、武漢所

截止到本報告引言簽定日，武漢所掌控的供應鏈企業情況如下：

3、國藥控股

截止到本報告引言簽定日，國藥控股掌控的供應鏈企業情況如下：

^[ 1]國藥控股立即擁有中國生物95.36%的股權，通過中國醫藥投資有限責任公司間接性擁有中國生物4.64%的股權。

^[2]國藥控股立即擁有國藥控股財務有限公司52.78%的股權，根據中國生物、國藥集團有限責任公司、中國中藥有限責任公司、上海現代制藥有限責任公司各自間接性擁有國藥控股財務有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股權。

^[3]這里注冊資金貨幣為美金，單位是萬美金。

四、收購方及其一致行動人的主營業務及最近三年經營情況的解釋

（一）收購方

中國生物現是全球500五百強企業國藥控股的主要成員企業，有著豐富的產品系列，遮蓋在用預苗、血制品、醫療美容、動物藥品、抗體藥物、醫學診斷六大生物制藥行業，它集科學研究、生產制造、市場銷售及其研究生培養為一體的綜合性生物醫藥企業。所轄上市企業北京天壇生物產品有限責任公司（下稱“天壇生物”）及其北京市、長春市、成都市、蘭州市、上海市、武漢市六大生物制藥研究室、國藥中生生物科技研究院有限公司等110多家分公司，職工13,500余名。

中國生物的最近三年經營情況表明如下所示：

注 1：之上總公司財務報表早已天健會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計，純利潤沒有當初長期投資；

注 2：負債率=年底負債總額/年底資產總額*100%；凈資產回報率=本年度純利潤*2/（今年初資產總額+年末凈資產） *100%。

（二）一致行動人

武漢所現歸屬于國藥集團公司旗下中國生物，是生物制藥產、學、研、銷一體大型高新企業與全國關鍵生物制藥生產制造基地之一，是中南地區免疫規劃指導中心，是中國科技部授予我國聯合疫苗工程技術研究中心，是發改委授予我國地區協同工程研究中心。

武漢所占地總面積542畝，資產總額超出100億人民幣。目前員工一千四百余名，下級一家子公司武漢中生毓晉生物技術有限公司。武漢所有著碩博士四百余人，大學本科學歷占公司總總數80%之上。武漢市所做第一批國務院批準的醫生、碩士學位授予單位，都是生物制藥業內唯一的醫生授予單位；2010年，武漢所獲準開設博士后科研工作站，多年以來為生物制藥領域塑造運輸了一大批高級生物專業人才。

武漢所最近三年經營情況表明如下所示：

注 1：之上總公司財務報表早已天健會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計，純利潤沒有當初長期投資；

注 2：負債率=年底負債總額/年底資產總額*100%；凈資產回報率=本年度純利潤*2/（今年初資產總額+年末凈資產） *100%。

五、收購方及其一致行動人近期五年合理合法、合規管理狀況

（一）收購方

截止到本報告引言簽定日，中國生物及中國生物的執行董事、公司監事、高管人員近期5年之內未受過行政處分（與金融市場顯著不相干除外）、未受刑事處分或是涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟。

（二）一致行動人

截止到本報告引言簽定日，武漢市所至武漢所的執行董事、公司監事、高管人員近期5年之內未受過行政處分（與金融市場顯著不相干除外）、未受刑事處分或是涉及到與債務糾紛相關的重要民事案件或是訴訟。

六、收購方及其一致行動人的執行董事、監事會和高管人員基本概況

（一）收購方

截止到本報告引言簽定日，中國生物的執行董事、監事會和高管人員情況如下：

（二）一致行動人

截止到本報告引言簽定日，武漢所的執行董事、監事會和高管人員情況如下：

七、收購方及其一致行動人、大股東、控股股東在中國境內、海外別的上市企業有著權利的股權已超過5%的現象

1、中國生物

截止到本報告引言簽定日，除衛光生物外，中國生物在中國境內、海外別的上市企業有著權利的股權已超過5%的情況如下：

2、武漢所

截止到本報告引言簽定日，除衛光生物外，武漢所不會有在中國境內、海外別的上市企業有著權利的股權已超過5%的現象。

3、國藥控股

截止到本報告引言簽定日，除衛光生物外，國藥控股在中國境內、海外別的上市企業有著權利的股權已超過5%的情況如下：

^[ 7]這里注冊資金貨幣為港元，單位是港元萬余元

注 1：上海現代制藥有限責任公司、北京市九強生物技術股份有限公司的“持倉狀況、是不是操縱”截止到2023年3月31日。

八、收購方及其一致行動人、大股東、控股股東持倉5%之上銀行、期貨公司、證劵公司、車險公司等銀行等金融機構的現象

1、中國生物

截止到本報告引言簽定日，中國生物持倉5%之上銀行、期貨公司、證劵公司、車險公司等金融機構情況如下：

2、武漢所

截止到本報告引言簽定日，武漢所不會有持倉5%之上銀行、期貨公司、證劵公司、車險公司等金融機構狀況。

3、國藥控股

截止到本報告引言簽定日，國藥控股持倉5%之上銀行、期貨公司、證劵公司、車險公司等金融機構情況如下：

^[ 8]國藥控股立即擁有國藥控股財務有限公司52.78%的股權，根據中國生物、國藥集團有限責任公司、中國中藥有限責任公司、上海現代制藥有限責任公司各自間接性擁有國藥控股財務有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股權。

九、收購方與一致行動人間的說明

截止到本報告引言簽定日，中國生物擁有武漢所100%股份，為武漢所大股東。依據《收購管理辦法》第八十三條規定：“在上市公司回收以及相關股權股權變動主題活動含有一致行動情況的投資人，相互之間一致行動人。如果沒有反過來直接證據，投資人有下列情形之一的，為一致行動人：（一）投資人間有股份控制關系；（二）投資人受同一行為主體操縱……”依據上述要求，中國生物和武漢所屬此次并購中組成一致行動人。

第二節 回收確定及回收目地

一、此次回收目地

為深入貫徹習總書記廣東省、深圳市重要批示和指示精神重要批示，深入貫徹落實中共中央、國務院令基本建設深圳市新時代中國特色社會主義先行示范區重要基本建設布署，促進深圳、光明區生物產業改革創新，貫徹落實國藥控股與光明區市人民政府加深合作的相關要求，中國生物與光輝國資局擬開設合資企業，中國生物擁有合資企業51%股份，光輝國資局擁有49%股份；合資企業開設后，中國生物向合資企業無償劃轉天壇生物5.96%股權，光輝國資局向合資企業無償劃轉衛光生物35.25%股權，中國生物根據合資企業和武漢所操縱衛光生物42.50%的股權，變成衛光生物的大股東。此次無償劃轉是中國生物與光輝國資局搭建具備國際競爭力血制品公司的重要途徑。

二、將來12個月內收購方及其一致行動人再次加持或處理其已經擁有權利的方案

截止到本報告引言簽定日，除此次回收外，收購方及其一致行動人暫時沒有不久的將來12個月內再次增持股份或是處理其已經擁有權利的股權安排。若收購方及其一致行動人后面擬持續加持衛光生物股權或是處理其已經擁有權利的股權，收購方及一致行動人將嚴格遵照有關法律法規、行政規章的相關規定，立即執行告之以及相關信息披露義務。

三、此次回收履行程序流程

（一）此次回收已履行管理決策及審批流程

截止到本報告引言簽定日，中國生物和光輝國資局內部結構有權利決定組織已表決通過簽定《合作協議》。

（二）此次回收有待履行管理決策及審批流程

1、此次無償劃轉仍待簽定《無償劃轉協議》并且經過彼此必需的上級組織準許；

2、此次無償劃轉涉及到的經營者集中事宜根據市場監管總局國家反壟斷局核查；

3、國務院國資委準許此次無償劃轉。

第三節 收購方式

一、回收前后左右收購方擁有上市公司股份總數變化情況

（一）此次回收前

此次回收前，收購方未立即擁有上市公司股權，根據一致行動人武漢所間接性擁有上市企業16,443,000股股權（占上市公司股份總量的7.25%）。

（二）此次收購后

此次回收結束后，收購方根據合資企業間接性擁有上市企業79,947,000股股權（占上市公司股份總量的35.25%），收購方及其一致行動人總計擁有上市企業96,390,000股股權（占上市公司股份總量的42.50%），中國生物將間接控股衛光生物，衛光生物控股股東由光輝國資局調整為國藥控股。

二、收購方式

此次收購方式為無償劃轉。

2023年6月2日，光輝國資局與中國生物簽定《合作協議》，承諾光輝國資局與中國生物擬開設合資企業，中國生物擁有合資企業51%股份，光輝國資局擁有合資企業49%股份；合資企業開設后，光輝國資局向合資企業無償劃轉衛光生物79,947,000股股權，占衛光生物總股本的35.25%。此次無償劃轉可能導致衛光生物大股東由光輝國資局調整為擬成立的合資企業，控股股東由光輝國資局調整為國藥控股。

三、此次回收所涉及協議主要內容

（一）協議簽署行為主體

《合作協議》由中國生物、光輝國資局簽定。

（二）協議書主要條款

1、此次合資企業

彼此擬支付現金注資開設合資企業，合資企業開設后的公司注冊資金100萬余元，中國生物注資51萬余元，持股比例為51%，為合資企業公司控股股東，光輝國資局注資49萬余元，持股比例為49%，合資企業擬申請注冊在深圳市光明區。

2、此次無償劃轉

合資企業開設后，彼此將分別與合資企業簽定《無償劃轉協議》，分別往合資企業無償劃轉標底股權，在其中，中國生物向合資企業無償劃轉天壇生物總市值5.96%的股權（截止到《合作協議》簽定日相匹配天壇生物98,263,078股股權）；光輝國資局向合資企業無償劃轉衛光生物總市值35.25%的股權（截止到《合作協議》簽定日相匹配衛光生物79,947,000股股權）。此次無償劃轉結束后，兩個人在合資企業股份比例保持一致。

3、衛光生物公司治理結構

（1）自劃撥進行日起，合資企業為衛光生物大股東，國藥控股為衛光生物控股股東。

（2）劃撥結束后，衛光生物的股東會由9名執行董事構成（包含3名獨董），都由中國生物和光輝國資局根據合資企業候選人。

（3）劃撥結束后，衛光生物的職工監事由3名公司監事構成（包含1名職工代表監事），除職工代表監事外，中國生物強烈推薦1名股東監事侯選人然后由合資企業候選人，光輝國資局候選人1名股東監事侯選人。

（4）劃撥結束后，衛光生物的在職高管人員正常情況下長期保持。衛光生物的高管人員由股東會聘用，在其中財務主管由中國生物強烈推薦然后由經理候選人。1名副總由光輝國資局強烈推薦然后由經理候選人。

（5）依據《合作協議》承諾向衛光生物候選人或介紹的考生的任職要求均必須符合相關法律法規的相關規定。

（6）本公約定不危害衛光生物公司股東依照法律法規和企業章程的相關規定候選人執行董事侯選人、公司監事侯選人。

4、起效

（1）《合作協議》經彼此法人代表/責任人或法定代理人簽定之日起創立并起效。

（2）《無償劃轉協議》在所有的達到以下條件后起效：

1）彼此必需的上級組織決議準許此次無償劃轉；

2）此次無償劃轉涉及到的經營者集中事宜根據市場監管總局國家反壟斷局核查；

3）國務院國資委準許此次無償劃轉。

四、此次回收涉及到的上市公司股份的權力限定狀況

截止到本報告引言簽定日，光輝國資局持有衛光生物股權均是無盡售標準流通股本，股權所有權詳細、清楚，不會有質押、質押貸款或被查封、凍潔等情況，亦不會有防礙所有權轉移其他情形。

五、此次股權變動有待履行程序流程

此次股權變動有待履行程序流程詳細本報告引言“第二節 回收確定及回收目地”之“三、此次回收履行程序流程”。

第四節 可免于傳出要約承諾的現象

一、收購方可免于傳出要約承諾的事宜及原因

光輝國資局為深圳市光明區國有資產經營主管部門。中國生物與光輝國資局擬開設合資企業，中國生物擁有合資企業51%股份，光輝國資局擁有合資企業49%股份；合資企業開設后，光輝國資局向合資企業無償劃轉衛光生物79,947,000股股權，占衛光生物總股本的35.25%。此次無償劃轉可能導致衛光生物大股東由光輝國資局調整為擬成立的合資企業，中國生物變成衛光生物的間接控股公司股東，衛光生物控股股東由光輝國資局調整為國藥控股。

因而，此次回收合乎《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關客戶可以可免于要約承諾的有關規定，即“有下列情形之一的，客戶可以可免于傳出要約承諾：（一）經政府部門或是國資管理單位準許開展國有資產處置無償劃轉、變動、合拼，造成投資人在一個上市企業中有著權利的股權占該企業已發行股份比例高于30%”。

二、此次回收前后左右上市公司股權構造

此次無償劃轉進行前，企業控制權關聯如圖所示：

此次無償劃轉結束后，公司控制權關聯如圖所示：

第五節 別的重大事情

一、本報告引言已按照有關規定對此次收購相關信息展開了屬實公布，不會有為防止對該報告引言具體內容產生誤會而必需公布但未公布的更多信息，及其證監會或是證交所依規規定公布但未公布的更多信息。

二、收購方及其一致行動人不會有《上市公司收購管理辦法》第六條要求的情況，并可以按照《上市公司收購管理辦法》第五十條規定給予有關文件。

三、收購方及其一致行動人服務承諾本報告引言不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

收購方申明

自己（及其自己所代表組織）服務承諾本報告引言不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

收購方：中國生物技術股份有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收購方一致行動人申明

自己（及其自己所代表組織）服務承諾本報告引言不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

收購方一致行動人：北京生物制藥研究室有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收購方：中國生物技術股份有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收購方一致行動人：北京生物制藥研究室有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日