本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

　　特別提示：

　　1、公司本次回購注銷股份共3,592,064股，占回購注銷前公司總股本的0.3042%。其中，回購注銷《2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“2020年激勵計劃”）限制性股票數量為417,611股，涉及股權激勵對象44名，占回購注銷前公司總股本的0.0354%；回購注銷業績承諾補償股份數量為3,174,453股，涉及業績承諾方8名，占回購注銷前公司總股本的0.2688%。

　　2、截至本公告日，上述股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

　　3、本次股份回購注銷完成后，公司總股本減少3,592,064股，公司總股本將由1,180,878,627股變更至1,177,286,563股。公司股權分布仍具備上市條件。

　　科順防水科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月26日召開的第三屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于定向回購公司發行股份及支付現金購買資產之業績承諾方2022年度應補償股份的議案》，并經2023年5月17日召開的2022年年度股東大會審議通過。現將相關事項具體內容公告如下：

　　一、回購注銷2020年激勵計劃限制性股票

　　（一）2020年激勵計劃概述

　　1、2020年6月8日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以2020年6月8日為授予日，向符合條件的235名激勵對象（不含預留部分）首次授予限制性股票435.8萬股。

　　2、2021年4月21日，公司第二屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意以2021年4月22日為授予日，向符合條件的98名激勵對象授予預留限制性股票104.2052萬股。

　　3、2021年5月13日，公司第三屆董事會第一次會議和第三屆監事會第一次會議審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項的議案》，鑒于公司預留授予激勵對象中12名激勵對象因個人原因自愿放棄認購。公司董事會同意將預留授予的激勵對象由98名調整為86名，預留授予的限制性股票總數104.2052萬股保持不變。

　　4、2022年4月27日，公司第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事會第十一次會議分別審議通過了《關于注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的議案》，因2020年激勵計劃中，部分激勵對象不符合激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），公司同意將33.048萬股首次授予限制性股票和34.20萬股預留授予限制性股票進行回購注銷。中倫律師就本次回購注銷相關事項出具了法律意見書。上述回購注銷完成后，首次授予限制性股票由466.02萬股減少至432.972萬股，激勵對象由228名調整為215名，預留授予限制性股票由187.5694萬股減少至153.3694萬股，激勵對象由86名調整為77名。

　　5、2022年6月28日，公司第三屆董事會第十四次會議和第三屆監事會第十二次會議分別審議通過了《關于2020年限制性股票激勵計劃預留授予第一期和首次授予第二期解除限售條件成就的議案》，董事會和監事會認為公司2020年激勵計劃預留授予第一期和首次授予第二期解除限售條件已經成就，同意為符合解除限售條件的206名首次授予激勵對象和74名預留授予激勵對象辦理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予限制性股票數量為205.5996萬股，剩余227.3724萬股未解除限售，解除限售的預留授予限制性股票數量為74.592萬股，剩余78.7774萬股未解除限售。

　　6、2023年4月26日，公司召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十七次會議，分別審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，因2020年激勵計劃中，部分激勵對象不符合激勵條件，根據《管理辦法》，公司同意將32.9184萬股首次授予限制性股票和8.8427萬股預留授予限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事就上述事項出具了獨立意見，中倫律師出具了法律意見書。

　　（二）回購注銷限制性股票的原因、數量、回購價格及資金來源

　　1、回購注銷原因

　　根據2020年激勵計劃解除限售條件相關規定，激勵對象因辭職、公司裁員（辭退）而離職，自情況發生之日，激勵對象根據本計劃已獲準解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原計劃解除限售，其余獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本計劃的規定以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷限制性股票；

　　若激勵對象上一年度個人績效考評結果為A、B、C、D，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格回購注銷；若激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格回購并注銷。

　　2、回購注銷數量

　　原激勵對象周興權等44人因不符合解除限售條件，對前述人員已獲授但尚未獲準解除限售的417,611股限制性股票進行回購注銷。

　　3、回購注銷限制性股票的價格及資金來源

　　根據《管理辦法》、《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》、2020年激勵計劃等有關規定及公司2020年年度權益分派實施情況，本次限制性股票的回購價格調整如下：

　　（1）回購價格的規定

　　①若激勵對象上一年度個人績效考評結果為A、B、C、D，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格回購注銷；若激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格回購并注銷。

　　②激勵對象因辭職、公司裁員（辭退）而離職，自情況發生之日，激勵對象根據本計劃已獲準解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原計劃解除限售，其余獲授但尚未獲準解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本計劃的規定以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷限制性股票。

　　③激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生派息影響公司股票價格，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。調整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

　　④限制性股票的授予價格調整方法如下：資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細P＝P0÷（1＋n），其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

　　⑤限制性股票數量的調整方法

　　公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

　　（2）本次回購價格、數量存在調整因素

　　公司于2021年5月13日召開的2020年年度股東大會審議通過了2020年年度權益分派方案，以2021年6月30日的總股本636,593,100股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.5元（含稅），同時以資本公積向全體股東每10股轉增8股。

　　本次回購價格及回購數量將做如下調整：

　　①2020年激勵計劃首次授予限制性股票回購價格（不含同期存款利息）調整為（10.27-0.15）/（1+0.8）=5.62元/股，回購數量相應調整為55,944股；含同期存款利息的回購價格調整為5.62*（1+2.75%*3*35/36）=6.07元/股，回購數量相應調整為273,240股。以上合計為329,184股，回購金額為1,972,972.08元。

　　②2020年激勵計劃預留授予限制性股票回購價格（不含同期存款利息）調整為（14.50-0.15）/（1+0.8）=7.97元/股，回購數量相應調整為12,647股；含同期存款利息的回購價格調整為7.97*（1+2.1%*2）=8.31元/股，回購數量相應調整為75,780股。以上合計為88,427股，回購金額為730,528.39元。

　　綜上，本次擬用于回購的資金總額為2,703,500.47元。本次回購注銷限制性股票的資金來源為公司自有資金。

　　二、回購注銷業績承諾補償股份

　　（一）發行股份及支付現金購買資產概述

　　2021年3月17日，科順防水科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監事會第二十七次會議審議通過了關于發行股份及支付現金購買資產預案等相關議案。同日，公司全體獨立董事出具了獨立意見，同意公司發行股份及支付現金購買資產相關事項，并經2021年9月30日召開的公司2021年第二次臨時股東大會批準同意。

　　2021年12月30日，公司收到深交所上市審核中心出具的《創業板并購重組委2021年第2次審議會議結果公告》，審議結果為：同意發行股份購買資產。

　　2022年1月18日，中國證監會以《關于同意科順防水科技股份有限公司向孫誠等發行股份購買資產注冊的批復》（證監許可[2022]140號）文件核準了上述交易。2022年3月21日，豐澤股份已就本次交易資產過戶事宜辦理了工商變更登記手續，本次豐澤股份93.54%的股權已全部過戶至公司名下，相關變更手續已辦理完畢。除本次交易外，公司已完成對未參加本次交易的其他中小股東的股權收購，合計8,051,800股，占豐澤股份總股本的6.40%。公司已經合法持有豐澤股份99.94%股權。

　　2022年4月12日，本次收購豐澤股份發行股份30,351,027股上市流通，發行價格為12.97元/股。

　　（二）業績承諾及盈利補償安排

　　為保障上市公司及其股東尤其是中小股東的合法權益，同時依據《發行股份及支付現金購買資產協議》及其《補充協議》及相關法律法規的規定，本次交易的相關業績承諾方就標的資產實際盈利數不足業績承諾數的情況達成了業績承諾補償協議。本次交易業績承諾方為：孫誠、孫會景、孫華松、孫盈、宋廣恩、鄭紅艷、宋一迪、杜海水（以下統稱“業績承諾方”）。

　　業績承諾方就豐澤股份在本次交易實施完畢后三年內實際盈利數不足業績承諾數部分的補償事宜簽定了《業績承諾補償協議》。協議的主要內容如下：

　　1、利潤補償期間

　　根據業績承諾協議，若本次交易未能于2021年12月31日前（含當日）完成交割，而于2022年度完成交割的，則業績承諾期在前款約定的基礎上順延一年（即順延至2024年度），本次交易實際于2022年3月完成交割，即本次交易的補償期間為2022年度、2023年度及2024年度。

　　2、承諾盈利數

　　根據業績承諾協議，業績承諾方承諾：目標公司業績承諾期2022年度、2023年度及2024年度實現的凈利潤（指目標公司扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤與扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的孰低值，且本次交易達成后目標公司將按照上市公司的會計政策核算其凈利潤）作出承諾，分別不低于5,040萬元、6,048萬元、6,497.49萬元，且累計凈利潤分別不低于5,040萬元、11,088萬元、17,585.49萬元。如果在業績承諾期內，甲方對目標公司有資金投入（如無息），則其凈利潤應該扣除該部分的利息支出。

　　3、業績補償數額及方式

　　（1）補償條件及計算

　　①根據業績承諾協議，目標公司當年累計實際完成凈利潤未達到累計承諾的凈利潤，則業績承諾方應在當年度即履行補償義務，具體當年應補償金額＝（截至當年年末累計凈利潤承諾數－截至當年年末累計實際凈利潤數）÷（業績承諾期累計承諾凈利潤數）×上市公司購買相應標的資產的總對價－累計已補償金額。

　　累計已補償金額＝累計已補償股份數量×發行價格+累計已補償現金金額。

　　②若觸發業績補償義務，業績承諾方優先以其所持有的上市公司股份進行補償，補償股份數量不超過本次交易中上市公司向其發行的股份總數，各年應補償股份數量按以下公式確定：

　　補償期間當年應補償的股份數＝補償期間當年應補償金額÷股份對價對應的發行價格。

　　如按照上述的計算方式計算出的應補償股份數量超過業績承諾方此時持有的本次發行所取得股份數量時，差額部分由業績承諾方以現金補償，各年度應補償現金額按以下公式確定：

　　補償期間當年應補償的現金金額＝補償期間當年應補償金額－當年已補償股份數量×股份對價對應的發行價格。

　　依據上述公式計算的當年應補償股份數量應精確至個位數，如果計算結果存在小數，應當舍去小數取整數，對不足1股的剩余對價由業績承諾方以現金支付。

　　業績承諾方的業績補償總金額不超過本次交易收購資產對價總額。

　　③如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《業績承諾補償協議》約定的全部股份補償和/或現金補償之日期間發生送股、資本公積轉增股本等除權事項，則業績承諾方實際應補償的股份數量和累計需補償的股份數量上限將根據實際情況進行除權調整；如上市公司在上述期間內有現金分紅的，補償股份數在補償實施時累計獲得的分紅收益（以繳納個人所得稅后金額為準），應隨之無償贈予上市公司。

　　在業績承諾期間計算的應補償股份數或應補償金額少于或等于0時，按0取值，即已補償的股份及金額不沖回。

　　④業績承諾方應按照本次交易中獲得的交易對價占業績承諾方合計獲得的交易對價總和的比例，分別、獨立地承擔補償股份數額和/或現金補償金額；但業績承諾方中的任何一方應就本次補償義務向上市公司承擔連帶責任。

　　（2）補償方式

　　經各方同意，協議項下的補償方式為股份補償和現金補償。業績承諾方應優先以通過本次交易取得的股份進行補償；不足部分，以現金方式進行補償。

　　4、減值測試補償

　　業績承諾期屆滿時，上市公司應對標的資產進行減值測試，并由具有證券期貨相關業務資格的審計機構對該減值測試結果出具專項審核意見。如果業績承諾期屆滿時標的資產減值額（以下簡稱“期末減值額”）＞業績承諾期內已補償股份總數×本次發行股份價格+業績承諾期內已補償現金，則目標公司業績承諾方還需另行向上市公司補償差額部分。

　　另行補償時先以目標公司業績承諾方本次交易中取得的股份補償，不足部分以現金補償。具體計算方式如下：

　　需另行補償的股份數=（期末減值額?業績承諾期內已補償股份總數×本次發行股份價格?業績承諾期內已補償現金總數）÷本次發行股份價格。

　　需另行補償的現金金額=（根據前述計算方式得到的標的資產減值項下需另行補償的股份數量?標的資產減值項下實際補償的股份數量）×本次發行股份價格。

　　5、業績補償的實施

　　如業績承諾方根據《業績承諾補償協議》及其補充協議的約定負有股份補償義務，則業績承諾方應當在業績承諾期屆滿且《專項審核報告》或《減值測試報告》出具后五（5）個交易日內向登記結算公司發出將其需補償的股份劃轉至科順股份董事會設立的專門賬戶并對該等股份進行鎖定的指令，并需明確說明僅科順股份有權作出解除該等鎖定的指令。如業績承諾方根據《業績承諾補償協議》及其補充協議的約定負有現金補償義務，應在收到上市公司書面通知后10個工作日內履行。

　　以上所補償的股份數由科順股份以1元總價回購并注銷。若科順股份上述補償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可等原因而無法實施的，或因業績承諾方所持該等股份因被凍結、被強制執行或因其他原因被限制轉讓或不能轉讓的，或因其他原因導致業績承諾方不能以股份進行補償的，業績承諾方同意按照《業績承諾補償協議》及其補充協議的規定履行現金補償義務或其規定的其他補償義務。

　　若上述被鎖定股份的回購及注銷事宜未獲得科順股份股東大會通過或未獲得必要的批準，則科順股份應在股東大會決議公告或確定不能獲得所需要的批準后十（10）日內書面通知業績承諾方。業績承諾方承諾收到前述書面通知后的1個月內，將該等股份按照本次補償的股權登記日在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。

　　（三）業績承諾實現情況

　　根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于豐澤智能裝備股份有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》天健審〔2023〕5182號，豐澤股份2022年度經審計的凈利潤（指豐澤股份扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤與扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的孰低值）3,478.18萬元，業績完成率69.01%，未能實現2022年度的業績承諾，觸發補償程序。業績承諾方優先以公司股份進行補償，公司以1元的總價回購并予以注銷。

　　（四）業績補償方案

　　根據上述業績補償公式計算，業績承諾方當期應補償金額＝（截至當年年末累計凈利潤承諾數－截至當年年末累計實際凈利潤數）÷17,585.49萬元×上市公司購買相應標的資產的總對價－累計已補償金額=（5,040萬元-3,478.18萬元）÷17,585.49萬元×46,358.87萬元-0萬元=4,117.27萬元。

　　各業績承諾方補償方案具體如下：

　　注：依據協議約定當年應補償股份數量精確至個位數，如計算結果存在小數，則舍去小數取整數，對不足1股的剩余對價由業績承諾方以現金支付。

　　故業績承諾方當期應補償的股份數量合計3,174,453股，并以支付現金方式補償44.55元。

　　三、本次股份回購注銷完成情況

　　天健會計師事務所(特殊普通合伙)已就本次股份回購注銷事宜出具了《驗資報告》（天健驗〔2023〕252號）。截至本公告日，上述股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續，且公司已收到現金方式補償44.55元。

　　四、本次回購注銷后公司股本結構變動情況表

　　單位：股

　　五、本次回購注銷對公司每股收益的影響

　　本次股份回購注銷完成后，公司2022年度用最新股本計算的全面攤薄每股收益由0.1509元/股調整為0.1514元/股。

　　六、本次回購注銷對公司業績的影響

　　本次股份回購注銷事項符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司章程等規定，不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，亦不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

　　特此公告。

　　科順防水科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年6月9日