（上接31版）

單位：萬元

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評估機構評估融豐新能源股權現金流價值時，主要計算流程如下：

1）營業收入

榮豐新能源營業收入=售電收入-電力峰值調整金額，售電收入=售電量×電價。預測期的營業收入主要通過以下參數進行預測：

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2）營業成本

榮豐新能源的主要業務成本主要包括運營維護成本、折舊攤銷、維護費用和員工工資。其中，2023年1月至4月的實際發電成本，其他預測期的運營成本主要通過以下參數進行預測：

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3）凈利潤

融豐新能源預測期凈利潤=營業收入－營業成本－營業稅及附加費－管理費-財務費－通過營業收入、營業成本及以下主要參數預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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4)股權自由現金流

融豐新能源股權自由現金流=凈利潤+折舊和攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋預測期末資產剩余價值的股權自由現金流系主要通過以下參數進行預測：

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5)預測期限和折現率

股權自由現金流現值=股權自由現金流×折現系數、預測期限和折現率的具體參數取值如下：

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榮豐新能源采用收益法評估的股東全部權益價值高于股東全部權益賬面價值的增值率。評估結果是通過合理預測企業未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

基于遼寧金麒麟是一家平臺公司，不開展具體的業務活動，具體的發電業務由下級公司開展，資產基礎法和收益法已根據下級公司的實際情況進行評估。評估機構采用資產基礎法對遼寧金麒麟股東全部權益價值進行評估，評估基準日為2022年12月31日，遼寧金麒麟股東全部權益評估價值為5.878.81萬元，與股東全部權益賬面價值2.49.59萬元相比，評估價值為3.379.22萬元，增值率為135.19%。

評估機構采用資產基礎法評估遼寧金麒麟股東的全部權益價值，主要是：遼寧金麒麟資產、負債可根據會計政策、企業經營等合理識別，評估條件選擇合適、具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的經營條件。此外，遼寧金麒麟本身并沒有開展具體的商業活動。其風力發電業務由下級公司開展。評估機構在評估下級公司時，已根據下級公司的實際情況采用資產基礎法和收益法進行評估，因此不再單獨對遼寧金麒麟進行收益法評估。

(3)國盛電力

國盛電力主要從事增量配電網運營業務，成立時間短，尚未開展實際業務。業務的特殊性和未來業務的不確定性使得公司管理層難以合理預測未來的利潤。因此，評估機構采用資產基礎法評估國盛電力股東的全部權益價值。評估基準日為2022年12月31日，國盛電力股東全部權益評估價值為1.978.35萬元。與賬面價值1、998.38萬元相比，評估減值20.03萬元。

評估機構采用資產基礎法對國盛電力股東的全部權益價值進行評估，主要是國盛電力的資產負債可以根據會計政策和企業經營情況進行合理識別。評估中有條件根據各種資產負債的特點選擇合適具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件；此外，由于國盛電力成立時間短，實際業務尚未開展，未來經營存在許多不確定因素，公司管理層難以合理預測未來利潤，因此不具備收益法評估的基本條件，不應采用收益法進行評估。

(4)廣星配售電

廣星配電主要從事奈曼旗工業園區17.11平方公里的增量配電網運營業務和風力電站、光伏電站的開發運營業務。運營主體為廣星配電。運營項目的基本情況見本回復公告中的“問題” 4 關于資產收購……”“二、結合7家目標公司的實際業務……”“(一)目標公司基本情況”“4”、“廣星配售電”內容。

評估機構分別采用資產基礎法和收益法對廣星配售電股東全部權益價值進行評估，評估基準日為2022年12月31日，廣星配售電股東全部權益價值評估結果為2508.76萬元，收益法評估結果為12940.00萬元，兩者相差10431.25萬元，差異率為415.79%?？紤]到廣星配售電主要從事增量配電網運營業務和風力電站、光伏電站開發運營業務，收益法評價價值能夠客觀、全面地反映廣星配售電股東的全部權益價值，最終采用收益法評價結論作為廣星配售電股東的全部權益評價價值，廣星配售電股東的全部權益評價價值為12940.00萬元，與股東全部權益的賬面價值為2，與評估增值10000元、423.13萬元相比，516.87萬元的增值率為414.13%。擬收購廣星配售電股權對應評估價值1099.00萬元。

評估機構采用收益法評估廣星配售電力股東的全部權益價值時，主要采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估價值，分析公司溢出資產和非經營性資產（負債）的價值。股東全部權益價值的計算公式相同，詳見本回復公告中“問題4關于資產收購”的“2”。結合7家目標公司的實際業務……”“（4）交易定價和支付的依據和合理性，有利于保護上市公司的利益”的“2”、“(1)通遼金麒麟”交易定價的合理性。廣星配售電股權自由現金流價值的主要參數計算結果如下：

單位：萬元

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評估機構評估廣星配售電的股權現金流價值時，主要計算流程如下：

1）營業收入

廣星配電的營業收入為新能源銷售收入和國家電網供電收入，新能源銷售收入=新能源銷售收入×新能源到戶電價，國網供電收入=國網下網電量×供電價格。預測期的營業收入主要通過以下參數進行預測：

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2）營業成本

廣星電力配售的主要業務成本主要包括運營維護成本、折舊攤銷、電力采購成本、維護成本、政府資金征收、附加和交叉補貼征收等。預測期的運營成本主要通過以下參數進行預測：

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3）凈利潤

廣星配售電預期凈利潤預期＝營業收入－營業成本－營業稅及附加費－管理費用－財務費用－通過營業收入、營業成本及以下主要參數預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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4)股權自由現金流

廣星配售電股權自由現金流=凈利潤＋折舊及攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋預測期末資產剩余價值，股權自由現金流通主要通過以下參數進行預測：

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5)預測期限和折現率

廣星配售電股權自由現金流現值=股權自由現金流×折現系數、預測期限和折現率的具體參數取值如下：

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廣星配售電采用收益法評估的股東所有權益價值高于其所有股東所有權益賬面價值的增值率。評估結果是通過合理預測企業未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

評估機構最終采用收益法的評估結論作為廣星配售電力股東全部權益的評估價值，主要是：由于資產基礎法的固有特點，評估結果未能單獨評估商譽等無形資產，評估結果未能涵蓋企業全部資產的價值，根據廣星配售電力行業和業務特點，收益法的評估價值可以客觀、全面地反映當前股東的全部權益價值。

(5)旺天新能源

旺天新能源是一家平臺公司，其風電站和光伏電站的開發和運營業務主要通過全資子公司（通遼匯集新能源開發有限公司）和全資孫公司（通遼匯集太陽能技術有限公司）進行運營。

通遼市匯集新能源開發有限公司(以下簡稱“匯集新能源”)主要從事風力發電站的開發運營，其經營項目為“開發區城園50mW分散風電項目”640.00萬元。

通遼市匯集太陽能科技有限公司是旺天新能源的全資孫公司(旺天新能源通過全資子公司通遼市匯集新能源開發有限公司持有其100%股權)。公司主要從事光伏電站的開發運營，其經營項目為“通遼市經濟技術開發區屋頂分布式光伏試點項目(33.37mW)”評估公司尚未開始建設，采用資產基礎法對2022年12月31日股東全部權益價值進行評估，評估結果為0元。

評估機構采用收益法評估收集新能源股東的全部權益價值時，主要采用股權自由現金流折現模型確定股權現金流評估價值，分析公司溢出資產和非經營性資產（負債）的價值。股東全部權益價值的計算公式相同，詳見本回復公告中“問題4關于資產收購”的“2”。結合7家目標公司的實際業務……”“（4）交易定價和支付的依據和合理性，有利于保護上市公司的利益”的“2”、“(1)通遼金麒麟”交易定價的合理性。匯集新能源股權自由現金流價值的主要參數計算結果如下：

單位：萬元

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評估機構評估收集新能源的股權現金流價值時，主要計算過程如下：

1）營業收入

收集新能源的營業收入=售電收入-電力峰值調整金額，售電收入=售電量×電價。預測期的營業收入主要通過以下參數進行預測：

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2）營業成本

收集新能源的主要業務成本主要包括運維成本、折舊攤銷、維修費用等，預測期的運營成本主要通過以下參數進行預測：

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3）凈利潤

收集新能源運營預期凈利潤=營業收入－營業成本－營業稅及附加費－管理費用－財務費用－通過營業收入、營業成本及以下主要參數預測所得稅費用、預測期凈利潤：

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4)股權自由現金流

收集新能源股權自由現金流=凈利潤＋折舊及攤銷－資本性支出＋借款的增加－借款的減少－營運資金增加＋期末資產剩余價值的預測期凈利潤主要通過以下參數預測：

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5)預測期限和折現率

收集新能源股權自由現金流現值=股權自由現金流×折現系數、預測期限和折現率的具體參數取值如下：

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采用收益法收集新能源評估的股東所有權益的增值率高于股東所有權益的賬面價值。評估結果是通過合理預測企業未來收益及相應風險，提醒投資者關注相關風險。

基于旺天新能源平臺公司，不開展具體經營活動，具體發電業務由下級公司開展，根據下級公司的實際情況采用資產基礎法和收益法進行評估。因此，評估機構采用資產基礎法評估旺天新能源股東的全部權益價值，評估基準日為2022年12月31日，旺天新能源股東的全部權益評估價值為9。與股東全部權益賬面價值4948.96萬元相比，088.96萬元的評估增值為4.14萬元，增值率為83.65%。

評估機構采用資產基礎法對旺天新能源股東的全部權益價值進行評估，主要是：旺天新能源的資產負債可以根據會計政策和企業經營情況進行合理識別。評估中有條件根據各種資產負債的特點選擇合適具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件。此外，旺天新能源本身沒有開展具體的業務活動。具體風電業務由通遼市匯集新能源開發有限公司子公司開展。在評估子公司時，已采用收入法進行評估，因此不再采用收入法評估旺天新能源。

(6)廣星發電

廣星發電系統平臺公司計劃通過全資子公司奈曼旗廣新發電有限公司開展光伏電站和風力電站的開發運營業務。奈曼旗廣信發電有限公司主要從事光伏電站和風電站的開發運營。其經營項目為“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目85MW集中光伏項目”和“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目220MW集中風電項目”。截至2022年底，上述項目尚未完成批準備案。

評估機構采用資產基礎法評估廣星發電股東的全部權益價值。評估基準日為2022年12月31日。廣星發電股東全部權益的評估價值為-59.98元，與賬面價值-0.29萬元相比，評估價值為59.70萬元。

評估機構采用資產基礎法對廣星發電股東的全部權益價值進行評估，主要是根據會計政策和企業經營情況合理識別廣星發電的資產和負債。在評估中，有條件根據各種資產和負債的特點選擇合適具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件；此外，由于廣星發電成立時間短，未來業務存在許多不確定因素，公司管理層難以合理預測未來盈利能力，不具備收益法評估的基本條件，不宜采用收益法進行評估。

(7)東山新能源

東山新能源尚未開展經營活動，其賬面凈資產為0，因此未進行評估，東山新能源交易價格為0元。

綜上所述，目標公司的評價方法選擇合理，符合行業標準文件的要求，評價結果合理。本次交易標的資產的最終交易價格以資產評估報告的評估結果為參考，合理。

2、付款的依據和合理性

根據雙方簽署的《支付現金購買資產協議》，收購方應以現金方式向賣方支付標的股權轉讓款。剩余50%的股權轉讓款應在標的股權轉讓后1個月內支付給收購方，剩余50%的股權轉讓款應在標的股權轉讓后6個月內支付給收購方。

因此，本次交易的定價和付款是合理的，有利于保護上市公司的利益。

(五)標的公司經營風險提示

1、互聯網電價波動風險

自2014年以來，國家發改委多次調整陸上風電和光伏發電基準上網電價。2019年，國家發改委陸續發布《關于完善光伏發電上網電價機制的通知》(發改價格〔2019〕761號)和《關于完善風電上網電價政策的通知》(發改價格〔2019〕882)等文件，進一步推進廉價互聯網項目建設，未來新批準的集中光伏電站、采用“全互聯網接入”模式的工商分布式光伏發電項目、集中陸上風電和海上風電價格均通過競爭確定，不得高于項目所在資源區域的相應指導價格。

2021年6月，國家發改委發布《關于2021年新能源互聯網電價政策相關事項的通知》(發改價[2021]833號)，明確自2021年起，中央財政將不再補貼新備案的集中式光伏電站、工商分布式光伏和新批準的陸上風電項目，該通知將于2021年8月1日起實施。

目標公司將協調發展增量配電網業務和新能源發電業務，積極發展新能源銷售市場，及時調整定價策略，降低互聯網電價波動的風險。

2、業務區域集中度高相關風險

風力發電和光伏發電項目需要獲得項目所在地能源管理部門的許可，才能將電廠連接到當地電網，并與當地電網公司簽訂電力銷售協議。因此，當地電網公司是目標公司的主要電力購買客戶。目前，目標公司的風力發電和光伏發電項目分布在蒙古東部。如果蒙古東部的新能源市場環境和政策環境在未來發生重大變化，可能會對目標公司的運營產生負面影響。

3、擬建項目不能如期投入運營的風險

截至目前，目標公司擬建的“科爾沁區屋頂37.79MW分布式光伏試點項目”、“奈曼旗工業園區增量配電網300MW分布式光伏發電項目”、“通遼經濟技術開發區屋頂33.37MW分布式光伏試點項目”、“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目85MW集中光伏項目”、“奈曼旗工業園區增量配電網綠色供電項目220MW集中風電項目”等分散風電、分布式光伏項目仍在設計或施工過程中，目前尚未實現全容量并網；赤峰高新區東山工業園區、巴林右旗工業園區、通遼經濟技術開發區高新技術工業園區（總供電面積62.92平方公里）增量配電網業務尚未取得電力營業執照（供電），66KV電站及配套線路建設尚未完成，新材料循環經濟產業園和蒙古中醫藥科技產業園（總供電面積11.50平方公里）內的增量配電網供電設施正在建設中。以上風力電站、光伏電站項目存在不能如期實現并網、增量配電網不能如期完成并投入運營的風險。

4、入駐供電園區客戶不足或用電量大幅降低的風險

目標公司的增量配電網“發配售一體化”業務可以同時為供電園區的電力用戶提供發電和配電業務。該業務以增量配電網為載體，緊密連接電源側（目標公司的分散式風電和分布式光伏電站）和負載側（供電園區內批準的電力用戶）。目標公司增量配電網配套電站的裝機容量是根據批準供電園區電力用戶的常規電力負荷設計的。如果未來供電園區電力用戶數量不足，大幅減少或用電量大幅減少，增量配電網站的風力和光伏發電利用率將降低，從而對目標公司的增量配電網業務產生不利影響。

特此公告。

浙江晨豐科技有限公司董事會

2023年6月19日