證券代碼：600589 證券簡稱：*ST榕泰 公告編號：2023-068

廣東榮泰實業有限公司2022年年度報告信息披露監管詢價函回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、由于賬戶凍結或司法查封，公司總資產34000元，270.85萬元，占公司總資產的30.88%；

2、公司逾期債務本息總額為12.75億元，其中逾期債務12.45億元尚未實際償還；

3、2021年和2022年互聯網綜合業務毛利率分別為-17.10%、2021年和2022年同行業平均毛利率分別為31.07%、25.26%。公司毛利率的快速增長主要是因為公司新拓客戶的機柜上架逐漸增加，機柜和帶寬的使用量大幅增加。后續能否持續快速增長是不確定的；

4、公司2021年和2022年前五大客戶和供應商披露錯誤，現予以糾正。公司對此次更正給投資者帶來的不便深表歉意。請理解。

2023年5月12日，廣東榮泰實業有限公司(以下簡稱“公司”或“廣東榮泰”)收到上海證券交易所《關于廣東榮泰實業有限公司2022年年度報告的信息披露監管詢價函》(上海公函[2023]0502號)(以下簡稱《詢價函》)。根據上海證券交易所的要求，詢價函中的問題現回復如下:

1、關于可持續經營能力。根據年度報告，截至2022年底，公司逾期金融負債本息總額約為12.75億元。逾期債務造成的訴訟事項導致公司主要銀行賬戶、土地使用權等核心資產凍結，面臨重大償債壓力和流動性風險。同時，公司因貸款合同糾紛、建設工程施工合同糾紛、銷售合同糾紛被他人起訴，未完成訴訟案件對應的訴訟目標總額為15.1億元。

請公司補充披露：

（1）根據訴訟階段，列出2022年相關訴訟的會計處理和處理依據，分析相關訴訟后續執行對公司可持續經營能力的影響，以及相關預期債務提取是否充分；

(2)公司凍結資產的具體情況和金額比例；

（3）公司逾期債務的還款安排、還款資金來源、當前還款進度或與債權人溝通的進度、逾期債務對公司生產經營和后續融資的影響以及后續解決流動性風險的措施。

請會計師發表意見。

公司回復：

1、根據訴訟階段，列出2022年相關訴訟的會計處理和處理依據，分析相關訴訟后續執行對公司可持續經營能力的影響，并計提相關預期負債是否充分；

截至2022年12月31日，公司因貸款合同糾紛、建設工程建設合同糾紛、銷售合同糾紛等原因被他人起訴，未完成訴訟案件對應的訴訟標的金額共計151011.63萬元。訴訟階段如下:

單位：萬元

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從上表可以看出，公司因貸款合同糾紛、建設工程施工合同糾紛、銷售合同糾紛未決訴訟計提預計負債4萬元、138.99萬元。公司已按照《企業會計準則》第13號計提相關預期負債。

隨著訴訟進入執行階段，金融機構將公司債權轉讓給資產管理公司。截至本詢價函回復之日，已有5家金融機構將公司債權轉讓給資產管理公司。具體情況如下：

單位：萬元

■

公司積極與新債權人溝通訴訟執行情況，逐步解除資產凍結和司法查封，積極處置相關土地使用權和房屋建筑物償還債務。

二、公司凍結資產的具體情況和金額比例；

截至2022年12月31日，由于司法凍結、貸款抵押、司法查封等原因，公司所有權或使用權有限的資產構成及比例如下：

單位：萬元

■

注:銀行承兌保證金導致貨幣資金受限資金為0.38萬元，其余為司法凍結資金。

從上表可以看出，2022年底，由于賬戶凍結或司法查封，公司總資產34270.85萬元，占公司總資產的30.88%。

3、公司逾期債務的還款安排、還款資金來源、當前還款進度或與債權人溝通進度、逾期債務對公司生產經營及后續融資的影響以及后續解決流動性風險的措施；

截至2022年12月31日，公司逾期金融負債本息共計127、527.60萬元，其中短期貸款108、109.71萬元，長期貸款4.32萬元，利息15.097.89萬元，具體情況如下：

■

隨著金融機構訴訟糾紛的相繼判決，公司積極加快與金融機構達成貸款和解/債務重組計劃，解除多家銀行重復司法查封和凍結資產，積極處置相關土地和房地產償還債務。目前，包括非訴訟金融機構在內的六名債權人已將公司逾期負債轉讓給資產管理公司或第三方公司，涉及本金7000元、126.97萬元。公司積極與新債權人溝通債務和解或債務重組計劃，并與多個資產收購方協商資產處置意向和計劃，加快部分資產評估，努力加快資產處置。

2022年底，公司在揭陽擁有1200多畝工業用地、300多畝商業住宅用地及其房屋建筑，最新評估價格約為142、278.40萬元。與此同時，楊寶生及其關聯的林鳳、揭陽泰和城房地產開發有限公司等共同承擔了公司72814.79萬元貸款的連帶擔保責任。目前已與三家買方達成56.9畝土地銷售協議，總銷售額為4.650萬元。

2023年6月6日，廣東榮泰收到債權人溧陽云凱化工有限公司（以下簡稱“云凱化工”或“申請人”）的通知，申請人于2023年6月5日向揭陽中級人民法院（以下簡稱“揭陽中級人民法院”或“法院”）申請重組。根據《中華人民共和國企業破產法》等有關規定，如揭陽中級人民法院決定接受重組申請，將啟動公司債權債務清理和業務安排，包括但不限于債權申報登記審查、資產調查、審計評估等，并提前與大多數債權人溝通咨詢。

法院裁定公司進入重組程序后，債權人應當依法向管理人申報債權。經理或公司應當在規定的期限內制定公司重組計劃草案，并提交有關會議審議表決。公司債權人應當按照法院裁定批準的重組計劃進行清償。完成重組計劃將有助于促進公司回歸健康可持續發展軌道。若重組方案草案未經法院裁定批準，法院將裁定終止公司重組程序，并宣布公司破產。

會計核查：

(一)驗證程序

1、獲取廣東榮泰公司提供的訴訟糾紛臺賬及相關法律文件，包括訴訟書/傳票、保全通知書、裁定書/執行通知書等，檢查各訴訟案件的信息是否與臺賬記錄一致，并查詢債權人（金融機構）的公告信息；

2、通過天眼查詢、法律文件網查詢廣東榮泰公司風險信息、法律訴訟、法院公告等，檢查廣東榮泰公司訴訟臺賬記錄是否完整；

3、獲取廣東榮泰公司管理層關于可持續經營能力的計劃，評估其可持續經營能力，詢問管理層關于債務救濟實現計劃，評估其資產實現能力和償還能力。

(二)驗證結論:

經核實，基于目前已有效實施的審計程序，我們認為：

1、廣東榮泰公司根據訴訟案件需要支付的最佳估計提取預期負債，未發現預期負債不完整；

2、廣東榮泰公司已披露其凍結資產，并充分披露了逾期債務的還款安排和后續解決流動性風險的措施。然而，改進措施能否有效實施仍存在重大不確定性。

2、上一期年報保留意見所涉及的事項在本期消除。公司2021年年報出具保留審計報告，涉及關聯方資金占用、揭陽地區應收賬款真實性等事項。公司董事會發布專項說明，認為2021年審計報告中保留意見涉及的事項的影響已經消除:一是2022年初關聯方非經營性資金占用3.28億元已清償，控股股東及其他關聯方本期未占用資金。二是揭陽地區應收賬款的真實性問題在本期通過實地走訪、上市轉讓應收賬款等方式消除。

請會計師：

（1）根據《監管規則適用指南一審計第一號》的相關要求，補充披露本期消除2021年保留意見所涉事項的具體判斷過程，并評估相關事項對2022年初和當期審計意見的影響；

（2）結合實施的審計程序和審計證據、信函和回復，補充披露公司揭陽地區應收賬款真實性消除的依據和合理性。

會計師回答:

1.根據《監管規則適用指南一審計第一號》的相關要求，補充披露本期消除2021年保留意見所涉事項的具體判斷過程，評估相關事項對2022年初和當期審計意見的影響；

2022年4月28日，我們發布了大華審字[2022]005071號帶與可持續經營相關的重大不確定性段落的保留意見審計報告，廣東榮泰實業有限公司2021年度財務報表。今年仍存在與可持續經營相關的重大不確定性事項，對于今年的影響，我們在大華核字[2023]00414號非標準審計意見涉及事項的專項說明中進行了說明。本期已消除保留意見。現就2021年度審計報告中保留意見涉及的事項在本期消除的具體判斷過程如下:

(一)2021年形成保留意見的基礎

1、占用關聯方資金

合并財務報表附注6中的注釋6、根據附注11(5)6，截至2021年12月31日，廣東榮泰公司控股股東及其他關聯方通過資金往來形成的賬面余額為32843.14萬元。廣東榕泰公司2021年第八屆董事會第二十次會議審議通過了上述關聯方資金占用清償方案。廣東榮泰公司未有效實施控股股東及其他關聯方占用上市公司資金的內部控制制度，我們無法獲得足夠、適當的審計證據，就廣東榮泰公司控股股東及其他關聯方的資金占用情況以及關聯方認定的準確性、完整性和資金占用清償方案的預期實施和效果。

2、揭陽地區應收賬款真實性

2021年底，廣東榮泰公司揭陽地區化工業務客戶應收賬款賬面余額56、215.54萬元，壞賬準備19、759.16萬元，賬面價值36、456.38萬元，2021年營業收入35、346.41萬元。2021年揭陽地區客戶應收賬款周轉次數為0.55次，明顯低于其他地區1.74次。我們在上述貨物銷售過程中未能完全獲得流通文件，由于揭陽地區的產品銷售主要采用自提的方式，第三方物流單位無法合理判斷貨物的真實流通。因此，我們對廣東榕泰公司揭陽地區的應收賬款及相關業務是否真實存在重大疑問。

(二)本期消除2021年度保留意見涉及事項的說明

1、本期消除關聯方資金占用情況

針對此事，廣東榮泰公司原實際控制人楊寶生及其關聯方積極籌集資金，于2022年1-5月和2022年6月1日以現金和原材料償還占用的公司資金19359.05萬元，2022年6月2日至6月23日以現金返還占用的公司資金455.45萬元。2022年6月27日，以現金方式返還占用的公司資金13028.64萬元。到目前為止，2022年初關聯方非經營性資金占用32843.14萬元已經清償，控股股東和其他關聯方本期未占用資金。

同時，廣東榮泰公司不斷完善治理結構，于2022年5月20日完成董事會和監事會的更換，聘請新的管理團隊。為規范公司治理，廣東榮泰公司新管理層全面實施企業內部控制標準體系建設，優化公司業務和管理流程，2022年8月制定控股股東或實際控制人及其關聯方資金管理措施，明確資金占用措施和責任調查機制和處罰。

對上述事項，我們執行的主要審計程序如下：

(1)檢查原材料原材料采購發票、倉單等文件，評估其定價的公平性；檢查現金清償相關資金轉賬憑證，核實清償金額的準確性；

（2）取得楊寶生及其控制公司與高大鵬及其控制公司、李亞偉簽訂的相關協議，檢查相關方支付的款項是否與資金轉讓方一致；

(3)出具大華核字[2022]0010671號、大華核字[2022]0011245號廣東榕泰實業有限公司關聯方非經營性資金占用清償情況說明，確認2021年底關聯方資金占用已清償；

（4）評估廣東榮泰關于防止控股股東及其他關聯方占用上市公司資金的內部控制的設計，并測試其運營有效性。

基于已實施的審計工作，我們認為廣東榮泰公司上一期控股股東等關聯方的資金占用在本期得到了有效推進，相關事項對2022年初沒有影響，并在本期消除。

2、揭陽地區應收賬款的真實性在本期消除

廣東榕泰公司對此事采取了以下措施：

(1)組織專項工作組走訪揭陽地區主要客戶，判斷客戶的經營狀況和應收賬款的可收回性。

(2)應收賬款上市轉讓:聘請北京卓信大華資產評估有限公司評估揭陽正華化工有限公司、揭陽佳佳美鞋業有限公司等42家大型應收賬款客戶的債權資產，《廣東榮泰實業有限公司計劃處置其持有的應收債權項目債權價值分析報告》于2022年7月31日發布，基準日為卓信大華咨詢文字(2022)第5009號，評估價值為9000元，165.87萬元，作為定價依據，與其他客戶一起收取全部應收賬款。695.32萬元的價格在南方聯合產權交易中心公開上市；2022年12月5日，收集到廣東南興投資咨詢有限公司（以下簡稱“南興投資”），根據產權交易規則確定南興投資標的資產受讓人，簽訂應收賬款轉讓協議。經雙方友好協商，標的應收賬款轉讓價格為10695.32萬元；協議約定“交貨日后，受讓人不得向轉讓人追索已支付的轉讓價款，不得要求轉讓人承擔未收回的應收賬款差額，也不得要求轉讓人回購標的資產。；2023年4月21日，揭陽市長與塑料實業有限公司(廣東粵財資產管理有限公司受讓取得廣東榕泰公司單戶債權本金3000.00萬元，以下簡稱“長和塑料”、廣東南興投資咨詢有限公司與廣東榮泰公司簽訂了《債權轉讓抵銷協議》。協議規定，長河塑料將單戶債權轉讓給南興投資，南興投資將債權中的3000.00萬本金用于抵銷應向廣東榮泰公司支付的應收賬款債權轉讓價款中的同等金額。抵銷完成后，廣東榮泰公司應收南興投資債權轉讓余額7。695.32萬元。

（3）應收賬款債權轉讓通知：廣東榮泰公司將上述應收賬款債權轉讓通知發送給客戶，并通過工商登記郵箱發送債權轉讓通知。

對上述事項，我們執行的主要審計程序如下：

(1)查看揭陽地區應收賬款主要客戶，通過觀察廠區人員流動等方式判斷其經營情況；

（2）選擇交易金額和應收賬款余額較大的客戶，實施訪談程序，詢問與廣東榮泰公司的交易情況，包括但不限于交易背景、合同簽訂、交易價格、付款交付、交付、運輸、退貨等，客戶回復廣東榮泰公司及其他類似供應商采購貨物，現場驗收。

（3）不定期觀察廣東榮泰公司工廠運輸車輛，工廠部分工廠和設備已出租給揭陽順佳和化工有限公司生產化工產品，根據觀察記錄，大部分是不同牌照的卡車，很少有“XX物流”車輛，“揭陽地區產品銷售主要采用自提方式”基本一致，貨物運輸模式符合當地交易習慣；

（4）抽樣查詢廣東榮泰公司開具的銷售發票在客戶稅務系統中記錄的進項稅扣除情況，并將查詢數據導出與廣東榮泰公司的賬面記錄信息進行比較。

(5)抽樣執行函證程序，包括金額、余額、債權轉讓等。；

（6）取得廣東榮泰公司與南興投資咨詢公司簽訂的應收賬款轉讓協議，關注其交易目標、轉讓價格、轉讓價格的支付方式和期限、交付等安排，判斷受讓人無權追索相關轉讓，采訪南興投資咨詢公司負責人，詢問交易的商業背景和轉讓協議的主要條款，確認交易的真實性；取得《債權轉讓與抵銷協議》，檢查關鍵合同條款，并對相關方進行函證和訪談，確認合同中債權轉讓事項的真實性；

(7)獲取《廣東榮泰實業有限公司計劃處置其應收債權項目債權價值分析報告》(2022)第5009號，對上述價值評估報告的分析方法、假設條件和分析過程采訪北京卓信大華資產評估有限公司，評估其定價的公平性；

（8）通過天眼查詢南興投資咨詢的工商信息，聘請北京天元（廣州）律師事務所對其與廣東榮泰公司是否存在相關關系發表法律意見；

（9）向廣東榮泰公司詢問應收賬款債權轉讓通知客戶的流程，獲取債權轉讓通知，查看通知內容，檢查郵寄債權轉讓通知和物流交付結果記錄，檢查揭陽地區不成功客戶的相關報告信息，并通過客戶工商登記郵箱與廣東榮泰公司聯合發送債權轉讓通知，通知內容包括但不限于基于南方聯合產權交易中心公開上市轉讓廣東榮泰公司持有貨物應收賬款轉讓給南興投資，相關權利的所有權益、權利和義務，截至廣東榮泰公司年度報告之日，未收到客戶對上述債權轉讓通知的異議。

基于已實施的審計工作，我們認為廣東榮泰公司對揭陽應收賬款真實性的保留對2022年初沒有影響，本期已消除。

根據《監管規則適用指引》第一審計第一號的相關要求，我們在大華核字[2023]00414號非標準審計意見專項說明中披露了上述事項。

二、二。結合實施的審計程序和獲得的審計證據、信函和回復，補充披露公司揭陽地區應收賬款真實性在本期消除的依據和合理性。

基于有效的審計程序和獲得的審計證據，我們認為廣東榮泰公司揭陽地區應收賬款的真實性已經消除。具體的審計程序和獲得的審計證據如下：

（一）函證

對于客戶執行信函程序，檢查廣東榮泰公司與被核實客戶的交易量和期末余額，選擇主要客戶執行信函程序，保持對信函全過程的控制，確保信函的可靠性。具體驗證比例及實施過程如下：

1、核查比例

單位：萬元

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2、實施過程

我們控制信函的整個過程。郵寄發出的詢證函直接從大華會計師事務所（特殊普通合伙企業）（以下簡稱“大華”）郵寄至被函對象。通過信函發出的詢證函在訪談現場親自將詢證函發送至被函對象，并在訪談結束后收回詢證函。我們記錄相關回復信息，核對收件人的地址和發件人的地址和工商地址，形成工作稿。

（二）訪談

我們對客戶進行實地訪問或視頻訪談，觀察被訪客戶的經營情況，了解被訪客戶與廣東榮泰的經營模式和貨物流通模式，了解客戶與廣東榮泰公司的合作歷史、產品定價、結算方式、信用政策、交付方式等業務情況，了解客戶與廣東榮泰公司之間是否存在相關關系或其他利益安排，與被采訪客戶直接確認與廣東榕泰公司的交易事項及函證，核實業務真實性。

在過去的兩年里，共有26名客戶通過現場訪問或視頻訪談。在2021年實施訪談程序的基礎上，2022年補充訪談15名客戶。本次訪談對象如下：

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現場走訪或視頻訪談的具體驗證如下：

1、檢查比例

單位：萬元

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2、實施過程

在訪談實施過程中，我們重點控制以下關鍵節點：①訪談程序實施前，先查詢客戶的工商信息，了解其注冊時間、注冊地址、股權結構、經營范圍、主要人員等相關信息；②在正式訪談開始前，首先檢查訪談地址是否與工商登記地址一致。如果不一致，請詢問原因；然后獲取受訪者的名片或其他身份證明信息，確認受訪者的身份是否合適；③詢問客戶成立時間、主營業務及與廣東榮泰開展業務的初始時間、合作模式、結算模式、產品質量糾紛、交付方式、交付方式，確認報告期內與廣東榮泰的交易金額；詢問是否與廣東榮泰、控股股東、高管有關；④訪談結束后，現場直接獲得加蓋公章和簽字確認的客戶。

針對提貨方式的采訪結果，我們不定期觀察廣東榮泰公司工廠的運輸車輛。根據觀察記錄，大部分是不同牌照的卡車，很少有“XX物流”字樣的車輛進出，基本符合“揭陽地區產品銷售主要采用自提方式”的說法，貨物運輸模式符合當地的交易習慣。

（3）檢查客戶進項稅的扣除情況

除了執行上述信函和訪談程序外，我們還檢查了國家稅務總局電子發票服務平臺導出的受訪客戶的發票清單，檢查了進項稅發票的扣除情況，并檢查了廣東榮泰采購情況與廣東榮泰銷售情況的匹配情況。本期共獲得9名客戶的進項稅扣除細節，具體驗證如下：

1、核查比例

單位：萬元

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2、具體驗證情況

單位：萬元

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注：客戶認證扣除金額為從客戶國家稅務總局電子發票服務平臺出口的年度認證扣除增值稅發票對應金額。

從上表可以看出，除揭陽正華化工有限公司(以下簡稱“正華化工”)的進項稅抵扣金額與公司賬面收入金額不同外，其他客戶均一致；2021年廣東榮泰確認的營業收入與正華化工認證抵扣金額的差異主要是由于增值稅發票開具與實際抵扣時間的差異以及產品質量退貨未開具紅沖發票造成的。

(四)化工業務應收賬款債權轉讓核實

廣東榕泰本期通過公開掛牌轉讓化工業務應收賬款債權。針對轉讓行為，我們實施了以下驗證程序:

1.檢查相關協議

檢查廣東榮泰與交易對手簽訂的應收賬款轉讓協議及實施情況；協議規定“交付日后，受讓人不得向轉讓人追索已支付的轉讓價款，不得要求轉讓人承擔未收回的應收賬款差額，也不得要求轉讓人回購標的資產”；2023年4月21日，揭陽市長和塑料實業有限公司(廣東榕泰公司單戶債權本金3000.00萬元，由廣東粵財資產管理有限公司轉讓)、廣東南興投資咨詢有限公司與廣東榮泰公司簽訂了《債權轉讓抵銷協議》。協議規定，長河塑料將單戶債權轉讓給南興投資，南興投資將債權中的3項000.00萬本金用于抵銷應向廣東榮泰公司支付的應收賬款債權轉讓價款中的同等金額。抵銷完成后，廣東榮泰公司應收南興投資債權轉讓余額7695.32萬元。

2.核對交易對手的相關性

廣東南興投資咨詢有限公司的工商信息是通過公開網站“天眼查”查詢的。根據工商信息，廣東榮泰與交易對手之間沒有相關關系。此外，我們還委托北京天元（廣州）律師事務所核實廣東榮泰與南興投資是否存在相關關系，并出具法律意見書，根據北京天元（廣州）律師事務所發布的《關于廣東榮泰實業有限公司與湖南雷康再生資源有限公司等交易對手是否存在關聯的法律意見》，廣東榮泰與交易對手無關聯。

3.核實交易定價的公允性

例如，揭陽正華化工有限公司、揭陽佳佳美鞋業有限公司等42家應收賬款以債權價值為9，如“本詢價函問題3之一、(1)之一、交易定價依據及公平性”所述165.87萬元作為定價依據(具體為北京卓信大華資產評估有限公司出具的《卓信大華咨詢(2022)第5009號》和《廣東榮泰實業有限公司擬處置其應收債權項目債權價值分析報告》)。

在此基礎上，我們采訪了北京卓信大華資產評估有限公司的相關負責人，了解了評估使用方法、假設條件和參數的合理性；此外，我們還聘請了廣州安信房地產土地資產評估與規劃測繪有限公司對上述債權價值分析報告進行審查：《在《債權價值分析報告》(卓信大華咨詢報告(2022)第5009號)中，涉及的經濟行為合法有效，分析機構合法有效，價值分析基準日選擇合適，雙方約定分析依據的法律法規和政策基本合理；價值分析方法的應用基本合理，分析過程和結果基本合理。

4.審查公司處置應收債權的可回收價值計算方法

通過采訪了解到，這些債權的可收回價值分析采用的債權價值分析方法是財務指標分析方法和債務分析方法。通過重新計算，計算結果無明顯異常。具體方法如下：

A.財務指標分析方法：

（1）查閱所有債權、債務關系形成、銷售合同、憑證和會計記錄的檔案。

（2）分析不良債權資產的歷史形成、會計日期、最后還款日期、債務單位的業務規模等。

（3）結合現場驗證和獲得的財務數據，確定影響債權價值的主要因素并進行分析。這些因素包括但不限于：產品提單和會計憑證中規定的貨物、貨物數量和金額是否一致、付款、逾期時間等，判斷并提出可收回系數的分析。

B.債務評級法：

(一)收集債務人公開的市場資料和經營狀況資料；

（2）分析收集的數據，主要結合律師調整數據、基準日債務企業確認回復，從債務人經營、稅務公告、債權擔保、收款、訴訟、保全執行、還款記錄、債務人資產、債務人資產抵押、債務人訴訟、破壞信托企業等十個方面判斷權重，計算各債權資產的賠償率；

（3）根據主債務人所屬行業、企業經濟性質、注冊資本、實收資本、地區五個方面，分析收集的主債務人數據，調整賠償率。根據債權價值分析模型：債權賠償率=K1×K2×K3×K4×K5。

C．應收債權可回收價值調整系數=財務指標分析可回收系數×債務評級法的賠償率

D．債權可回收價值=債權額×應收債權可回收價值調整系數

5.債權轉讓通知書的簽收和檢查

我們收到了廣東榮泰發出的債權轉讓通知書和簽署的物流登記表，檢查客戶的簽署情況。對于簽字不成功的客戶，除了檢查廣東榮泰關于揭陽應收賬款轉讓的通知外；我們還向客戶發送電子郵件，確認債權的形成和轉讓程序，具體情況如下：

我們聘請北京天元（廣州）律師事務所核實發送的債權轉讓通知，并通過電子郵件發送給相關客戶的注冊電子郵件。截至年度報告發布之日，我們未收到客戶對債權轉讓通知提出異議的相關回復。

基于上述審計工作的實施，我們認為廣東榮泰公司揭陽地區應收賬款的真實性在本期消除的基礎上是充分合理的。

3、關閉化工材料業務。根據年度報告，公司于2022年10月28日正式關閉化工材料業務，并處置業務涉及的相關資產。公司化工材料業務原為公司主營業務之一。2020年、2021年、2022年1-6月，該業務營業收入分別占公司合并報表營業收入的73.6%、60.14%和52.72%。公司通過上市轉讓、包裝銷售、權利義務協商轉讓等方式處理化工材料業務，但由于業務經營歷史長，過去內部控制存在重大缺陷，疊加主要資產凍結，導致相關處置方案仍在逐步推進，化工材料業務處置方案實施效果具有重大不確定性。

請公司補充披露：

（1）化工材料業務主要資產處置的基本情況，包括處置時間、處置方法和當前的處置進度。如未完成處置，請說明后續計劃。處置完成后，請進一步說明交易對手、定價依據、公平性、處置損益、產生的收入和轉讓資金的實際收取情況；

(2)關閉化工材料業務對公司業績和可持續經營能力的影響。

請會計師發表意見。

公司回復：

1、化工材料業務主要資產處置的基本情況，包括處置時間、處置方法和當前處置進度。如果處置未完成，請說明后續計劃。如果處置已完成，請進一步說明交易對手、定價依據和公平性、處置損益、產生的收入和轉讓資金的實際收取；

2022年10月28日，公司召開了第九屆董事會第八次（臨時）會議和第九屆監事會第七次（臨時）會議，審議通過了《關閉公司化工材料業務的議案》。公司先后處置化工業務相關資產，主要資產處置如下：

單位：萬元

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從上表可以看出，公司化工業務應收賬款、庫存、設備等主要資產已完成處置，未處置資產主要為房屋建筑和土地，公司積極與客戶聯系，努力盡快完成化工業務資產處置活動，公司資產處置及未處置資產如下：

(一)處置化工業務相關應收賬款

1、交易定價依據和公平性

公司于2022年11月15日召開了第九屆董事會第九次（臨時）會議，審議通過了《關于部分應收賬款債權上市轉讓的議案》，擬以9項債權價值持有揭陽正華化工有限公司、揭陽佳佳美鞋業有限公司等42項應收賬款，165.87萬元作為價格依據(具體為北京卓信大華資產評估有限公司出具的《卓信大華咨詢(2022)第5009號》和《廣東榮泰實業有限公司擬處置其應收債權項目債權價值分析報告》)；中山泰成塑料制品有限公司、廣東新興塑料工業有限公司等276家應收賬款以賬面價值1529.45萬元為依據，上述交易定價公平，總計10695.32萬元為上市價格。

2、交易對手、處置損益和轉讓款的實際收取情況

(1)交易對手的基本情況

2022年11月22日至2022年12月5日，受讓人廣東南興投資咨詢有限公司根據產權交易規則確定南興投資為標的資產的受讓人。南興投資的基本情況如下:

企業名稱：廣東南興投資咨詢有限公司

統一社會信用代碼:91445202MAC4YXU84K

類型:有限責任公司(自然人獨資)

法定代表人：徐曉翠

注冊資本：500萬元

成立日期：2022年11月24日

注冊地址:揭陽市榕城區黃岐山大道西臨江北路以北華成花園(二期)西向113號

經營范圍：一般項目：社會經濟咨詢服務、自有資金投資活動、信息技術咨詢服務、國內貿易代理、貿易經紀、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、化工產品銷售（不含許可化工產品）；橡膠制品銷售；塑料制品銷售；五金產品批發；五金產品零售；金屬制品銷售；機械設備銷售；電子產品銷售；建筑裝飾材料銷售；建筑材料銷售；工藝品和禮儀產品銷售（象牙及其產品除外）；日用陶瓷產品銷售；耐火材料銷售；衛生陶瓷產品銷售；日用品銷售。(除依法須經批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)

股東情況：河冰森持有100%股權。

南興投資與公司前后兩位實際控制人無關。

(二)處置損益和轉讓款的實際收取情況

2022年12月7日，公司與南興投資公司簽訂了應收賬款轉讓協議。經雙方友好協商，標的應收賬款轉讓價格為10695.32萬元。協議約定，協議生效日期為應收賬款轉讓的交付日期。“交付日后，受讓人不得向轉讓人追索已支付的轉讓價款，不得要求轉讓人承擔未收回的應收賬款差額，也不得要求轉讓人回購標的資產。”

交割日，公司化工業務應收賬款賬面價值10695.73萬元(本期壞賬準備28082.36萬元)，交易價格10695.32萬元，處置損失0.41萬元。

2023年4月21日，揭陽市長和塑料工業有限公司(廣東粵財資產管理有限公司轉讓公司單戶債權本金3000.00萬元)、廣東南興投資咨詢有限公司與公司簽訂了《債權轉讓抵銷協議》。協議規定，長河塑料將單戶債權轉讓給南興投資，南興投資將債權中的3項000.00萬本金用于抵銷應收賬款債權轉讓價格中應付給公司的同等金額。抵銷完成后，公司應收南興投資債權轉讓余額7695.32萬元。基于此，公司于2023年4月24日與南興投資簽訂了《應收賬款轉讓協議補充協議》，約定南興投資將于2023年6月30日前支付上述債權轉讓余額的51%，剩余款項將于2023年12月31日前支付。基于此，公司于2023年4月24日與南興投資簽訂了《應收賬款轉讓協議補充協議》，約定南興投資將于2023年6月30日前支付上述債權轉讓余額的51%，剩余款項將于2023年12月31日前支付。截至本詢價函回復之日，合同支付義務的履約期尚未結束，上述債權轉讓款仍未收取7695.32萬元。

(二)處置化工業務相關存貨

1、交易定價依據和公平性

2022年11月，公司與廣東南興投資咨詢有限公司簽訂銷售合同，約定將公司存款的次品銷售給南興投資。雙方協商以3517.68萬元為價格依據(價格依據為稅額，下同)，公司于2022年12月6日交付產品。

2022年12月，公司與廣東粵來化工有限公司(以下簡稱“粵來化工”)簽訂了《庫存處理及相關后續交付結算權利義務轉讓合同》，約定將公司結算的庫存銷售給粵來化工，粵來化工有限公司(以下簡稱“粵來化工”)簽訂了《庫存處理及相關后續交付及結算權利義務轉讓合同》公司于2022年12月7日交付產品，因承擔存貨相關權利義務以往來款賬面價值為依據，相抵后，粵來化工向公司支付959.38萬元。

2、交易對手、處置損益和轉讓款的實際收取情況

(1)交易對手的基本情況

本次交易對手方南興投資情況如上述“(2)處置化工業務相關應收賬款”所述，粵來化工基本情況如下:

企業名稱：廣東粵來化工有限公司

91445202MAC43PLHX6統一社會信用代碼

類型:有限責任公司(自然人獨資)

法定代表人：鄭妹

注冊資本：500萬元

成立日期：2022年11月16日

注冊地址:江南新城五期(御鼎軒)44號鋪，揭陽市榕城區榕華街

經營范圍：一般項目：化工產品銷售（不含許可化工產品）；橡膠制品銷售；塑料制品銷售；金屬制品銷售；硬件產品批發；硬件產品零售；機械設備銷售；電子產品銷售；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；工藝品和禮儀產品銷售（象牙及其產品除外）；日用品銷售；日用陶瓷產品銷售；衛生陶瓷產品銷售；耐火材料銷售；國內貿易代理。(除依法須經批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)

股東情況：李少英持有100%的股權。

粵來化工與公司前后兩位實際控制人無關。

(二)處置損益和轉讓款的實際收取情況

本次交易交付日，公司上述化工業務存貨賬面價值1274.97萬元，交易價格4698.92萬元(交易價格不含稅額，下同)，處置損失8.046.05萬元。截至本詢價函回復日，合同支付義務的履約期尚未結束，上述存貨轉讓款仍未收取4.477.06萬元。

(三)處置化工業務相關設備

1、交易定價依據和公平性

2022年6月9日，公司召開了第九屆董事會第二次(臨時)會議和第九屆監事會第二次(臨時)會議，審議通過了《關于資產處置的議案》公司與湖南雷康可再生資源有限公司（以下簡稱“湖南雷康”）簽訂了二手設備銷售合同。雙方協商確認1230.00萬元作為價格依據，交易期間拆遷費118.00萬元；

2022年12月9日，公司與河源金業可再生資源有限公司(以下簡稱“河源金業”)簽訂了《二手設備轉讓協議》

2、交易對手、處置損益和轉讓款的實際收取情況

（1）交易對手的基本情況

湖南雷康、河源錦業的交易對手基本情況如下：

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湖南雷康及河源錦業與公司前后兩位實際控制人無關。

(二)處置損益和轉讓款的實際收取情況

截至2022年底，上述化工設備賬面價值1953.71萬元，交易價格1001.56萬元，處置損失952.15萬元。

(四)未完成處置的化工業務相關土地使用權、房屋建筑物

除上述化工資產外，公司揭陽地區仍有97.82萬平方米的土地使用權和房屋建筑未完成處置，其中72.78萬平方米為工業和倉儲物流用地，2.70萬平方米為商業用地，22.35萬平方米為住宅用地。截至本詢價函回復之日，3.79萬平方米的土地使用權和地上建筑已與買方簽訂轉讓協議，具體情況如下：

1、錫場地塊和錫場地塊的交易對手、定價依據和公允性

2022年12月7日，公司第九屆董事會第十二次（臨時）會議召開，審議通過了《關于轉讓全資子公司100%股權的議案》。公司計劃將合貴新材料和聯富新材料的100%股權轉讓給自然人陳明和自然人孫浩佳。

同日，公司全資子公司揭陽和貴新材料有限公司(以下簡稱“和貴新材料”)與自然人陳明簽訂了《股權轉讓協議》。和貴新材料位于揭陽市揭東區錫場鎮開發區1號(以下簡稱“錫場地塊”，面積1.04萬平方米)。雙方協商股權轉讓價格為1500萬元；同日，公司全資子公司揭陽聯富新材料有限公司（以下簡稱“聯富新材料”）與自然人孫浩佳簽訂了《股權轉讓協議》。聯富新材料位于揭陽市揭東區錫場鎮開發區（以下簡稱“錫場石碑地塊”，土地使用權和地上建筑物所有權以2022年10月31日評估值796.45萬元為依據，雙方協商股權轉讓價格為1.000萬元。受讓人自協議簽訂之日起3日內支付保證金20.00萬元。雙方完成股權轉讓工商變更手續后，受讓人應支付剩余款項。

考慮到錫場地塊和錫場石碑地塊存在銀行抵押等權利負擔，受讓人同意配合轉讓人與抵押銀行協商，配合解除抵押和標的資產所有權變更，標的資產變更至受讓人名下10個工作日內，雙方完成工商變更登記手續，并將股權轉讓給受讓人。

本次交易以北京卓信大華資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(卓信大華評估報告〈2022〉第85105號和(卓信大華評論)〈2022〉第85104號)是公平定價的主要定價依據。

2、仙橋地塊交易對手的定價依據和公平性

公司于2022年12月23日召開第九屆董事會第十三次(臨時)會議，審議通過了《關于轉讓全資子公司100%股權的議案》。公司計劃將其全資子公司新榮信息100%股權轉讓給自然人余健。

同日，公司全資子公司揭陽榕樹新材料有限公司(以下簡稱“榕樹新材料”)與自然人余健簽訂了《股權轉讓協議》。榕樹新材料位于揭陽榕樹大道以東、環路以南(以下簡稱“仙橋地塊”，面積1.75萬平方米)。2022年6月30日，地上建筑所有權評估值1.259.79萬元。雙方協商股權轉讓價格為2150萬元。受讓人自協議簽訂之日起3日內支付保證金20.00萬元，受讓人在完成股權轉讓工商變更手續后支付剩余款項。

考慮到仙橋地塊存在銀行抵押貸款等權利負擔，受讓人同意配合轉讓人與抵押貸款銀行協商，配合解除抵押貸款和標的資產所有權變更，標的資產變更至受讓人名下10個工作日內，雙方完成工商變更登記手續，并將股權轉讓給受讓人。

(下轉50版)