證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號(hào)： 2023-031號(hào)

河南羚銳制藥有限公司

第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

河南凌瑞制藥有限公司第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2023年6月14日通過通信發(fā)出通知，2023年6月20日通過通信召開。會(huì)議董事9人，實(shí)際會(huì)議董事9人。會(huì)議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《河南羚羊制藥有限公司章程》的規(guī)定。與會(huì)董事就會(huì)議議案進(jìn)行審議表決，形成以下決議：

1.審議通過了《關(guān)于注銷部分限制性股票和調(diào)整回購價(jià)格的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價(jià)格的公告》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意回購和取消部分限制性股票。

表決結(jié)果： 9票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

二、審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件成果的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚銳制藥有限公司關(guān)于解鎖2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件成果的公告》。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定第二次解鎖2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

關(guān)聯(lián)董事吳希振先生、趙志軍先生、陳燕女士、潘滋潤先生、馮國新先生回避了本議案的表決。

表決結(jié)果： 4票贊成， 0票反對(duì)， 0票棄權(quán)， 5票回避。

三、審議通過了《關(guān)于完成2021年員工持股計(jì)劃第二個(gè)解鎖期考核指標(biāo)的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚瑞制藥有限公司關(guān)于完成2021年員工持股計(jì)劃第二次解鎖期評(píng)估指標(biāo)的公告》。

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意按照員工持股計(jì)劃的規(guī)定第二次解鎖2021年員工持股計(jì)劃。

關(guān)聯(lián)董事熊偉先生回避了本議案的表決。

表決結(jié)果： 8票同意， 0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)， 1票回避。

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號(hào)： 2023-033號(hào)

河南羚銳制藥有限公司

部分限制性股票的回購和注銷

調(diào)整回購價(jià)格的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月20日，河南凌瑞制藥有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分限制性股票和調(diào)整回購價(jià)格的議案》，同意回購取消部分激勵(lì)對(duì)象155688股限制性股票。經(jīng)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本次回購注銷不需提交股東大會(huì)審議。現(xiàn)將有關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、激勵(lì)計(jì)劃簡述及限制性股票回購注銷的依據(jù)

1、2021年6月23日，公司召開第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司獨(dú)立董事王鵬先生向全體股東征集了提交股東大會(huì)審議的激勵(lì)計(jì)劃的投票權(quán)。公司獨(dú)立董事王鵬先生向全體股東征集了提交股東大會(huì)審議的激勵(lì)計(jì)劃的投票權(quán)。北京金臺(tái)（武漢）律師事務(wù)所出具了專項(xiàng)法律意見。

2、2021年6月23日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于核實(shí)羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》和《議案》。公司監(jiān)事會(huì)審查公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司和股東的利益，并出具書面審計(jì)意見。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司在公司內(nèi)部公布了擬授予激勵(lì)對(duì)象名單。截至公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到對(duì)擬激勵(lì)對(duì)象的異議。監(jiān)事會(huì)核實(shí)了激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單，并于2021年7月5日披露了《河南凌瑞制藥有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公布2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的說明和核實(shí)意見》。

4、2021年7月9日，公司召開了2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于》〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉該議案及《關(guān)于提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。同時(shí)，根據(jù)內(nèi)幕信息人買賣公司股票的核實(shí)，公司披露了《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息人買賣公司股票的自查報(bào)告》。

5、2021年7月12日，公司召開了第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》確定以2021年7月12日為授予日，以4.78元/股的價(jià)格授予184個(gè)激勵(lì)對(duì)象1376.44萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了驗(yàn)證意見，北京金臺(tái)（武漢）律師事務(wù)所發(fā)表了法律意見。

6、2021年7月29日，公司完成了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予登記，實(shí)際授予激勵(lì)對(duì)象183人，實(shí)際授予限制性股票1372.06萬股。

7、2021年8月30日，公司召開第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分激勵(lì)對(duì)象授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司因激勵(lì)計(jì)劃下的激勵(lì)對(duì)象趙立寧先生離職，按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定回購取消已授予但尚未解鎖的5萬股限制性股票。北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)法律意見。

8、2022年1月26日，公司召開第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬回購取消部分激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司因激勵(lì)計(jì)劃下的激勵(lì)對(duì)象唐偉先生和王丹女士離職，按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定回購并取消已授予但尚未解鎖的3萬只限制性股票。北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)法律意見。

9、2022年6月16日，公司召開第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷部分限制性股票和調(diào)整回購價(jià)格的議案》，同意公司已授予但尚未解鎖的43800只限制性股票因15個(gè)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人評(píng)估未達(dá)到100%解除限制的條件。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見書，取消已授予但不得終止限售的85、512限制性股票。

10、2023年6月20日，公司召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價(jià)格的議案》，同意公司因激勵(lì)計(jì)劃下的兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象離職，取消其授予但尚未解鎖的52560只限制性股票，14個(gè)激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人評(píng)估不符合100%取消限制的條件。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，北京金臺(tái)（武漢）律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見，取消已授予但不得終止限售的103、128只限制性股票。

二、回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格

（1）限制性股票回購注銷的原因和數(shù)量

根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》)第十三章 “二、二。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理”。激勵(lì)對(duì)象離職的，已授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，公司應(yīng)當(dāng)按照授予的價(jià)格回購和注銷。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》第八章 限制性股票授予和終止限制性股票的“二、限制性股票終止限制性股票”。如果公司年度績效考核達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人實(shí)際終止限額=個(gè)人計(jì)劃當(dāng)年終止限額×解除個(gè)人層面的限售系數(shù)。激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售或者不能完全解除限售的限制性股票，不得遞延至下期解除限售，公司應(yīng)當(dāng)按照授予的價(jià)格回購注銷。

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，鑒于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中兩名激勵(lì)對(duì)象離職，公司計(jì)劃回購取消已授予但尚未解鎖的52560只限制性股票。鑒于2022年8個(gè)激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績達(dá)成率為60%-80%，相應(yīng)個(gè)人層面第二期限售系數(shù)為80%；2022年6個(gè)激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績達(dá)成率低于60%，相應(yīng)個(gè)人層面第二期限售系數(shù)為0；該公司計(jì)劃回購并取消14個(gè)激勵(lì)對(duì)象，對(duì)應(yīng)103、128只未解除限制的股票。綜上所述，總共有155688股限制性股票回購注銷。

經(jīng)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本次回購注銷不需提交股東大會(huì)審議。

回購注銷完成后，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總數(shù)將調(diào)整為176人，授予的限制性股票總數(shù)將調(diào)整為13055600股，公司總股本將從567、299、680股減少到567、143、992股。

(二)限制性股票回購注銷價(jià)格

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票已完成股份登記 之后，如果公司將資本公積轉(zhuǎn)換為股本，分配股票紅利，分配股份，分配股份或減少股份 公司對(duì)回購價(jià)格進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，如下：

P＝P0-V

其中:P0是調(diào)整前的授予價(jià)格；V是每股的分紅額；P是調(diào)整后的回購價(jià)格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

由于公司2021年和2022年的股權(quán)分配已經(jīng)實(shí)施，根據(jù)《2021限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票回購價(jià)格調(diào)整為3.68元/股。限制性股票回購實(shí)施時(shí)，如有其他需要對(duì)回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，公司將根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

(三)回購資金來源及總金額

本公司擬回購的資金為公司自有資金，回購價(jià)格為3.68元/股，回購金額為155688股，回購資金總額為572、931.84元。

三、獨(dú)立董事意見

由于兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象的離職和14個(gè)激勵(lì)對(duì)象的評(píng)估不符合100%終止限制的條件，公司計(jì)劃回購并取消155688只限制性股票，上述激勵(lì)對(duì)象不得終止限制，限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格等相關(guān)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《河南凌瑞制藥有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；部分限制性股票的回購和注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；回購和注銷的相關(guān)審批程序合法合規(guī)，不損害公司和股東的利益。獨(dú)立董事同意取消部分限制性股票，并調(diào)整回購價(jià)格。

四、公司監(jiān)事會(huì)核查意見

公司對(duì)限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整及部分限制性股票回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。決策程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)損害公司及全體股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意調(diào)整限制性股票的回購價(jià)格，并回購和取消部分限制性股票。

五、預(yù)計(jì)本次回購注銷前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

公司回購取消限制性股票后，公司總股本將從567、299、680股減少到567、143、992股。公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下:

■

注：公司最終回購注銷的股票數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司實(shí)際回購注銷的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

六、本次回購注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

部分限制性股票的回購和注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉和盡職調(diào)查。

七、律師意見

北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所律師認(rèn)為:

公司已經(jīng)完成了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，解除了限制銷售和回購注銷；取得了解除限制銷售的條件，取消銷售限制和回購的原因、數(shù)量、價(jià)格、金額和資金來源符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、激勵(lì)計(jì)劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，仍需按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定辦理終止銷售限制、股份注銷登記、減少注冊(cè)資本等手續(xù)。

八、備查文件

1、第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議，河南羚銳制藥有限公司；

2、第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議河南羚銳制藥有限公司；

3、河南羚瑞制藥有限公司獨(dú)立董事對(duì)第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所關(guān)于解鎖2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件成果和回購取消部分限制性股票的專項(xiàng)法律意見書。

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號(hào)： 2023-034號(hào)

河南羚銳制藥有限公司

部分限制性股票的回購和注銷

通知債權(quán)人的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

首先，通知債權(quán)人的原因

河南凌瑞制藥有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價(jià)格的議案》。鑒于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中2名激勵(lì)對(duì)象離職，14名激勵(lì)對(duì)象考核不符合100%終止限制的條件，根據(jù)《河南凌瑞制藥有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，公司計(jì)劃回購取消上述激勵(lì)對(duì)象已授予但不能解鎖的155688股限制性股票。詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日披露的《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價(jià)格的公告》。

回購注銷后，公司總股本將從567、299、680股減少到567、143、992股，公司注冊(cè)資本將從567、299、680元減少到567、143、992元。

二、需要債權(quán)人知道的相關(guān)信息

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司回購取消部分限制性股票將導(dǎo)致注冊(cè)資本減少。債權(quán)人有權(quán)要求公司自收到通知之日起30日內(nèi)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，自本公告披露之日起45日內(nèi)未收到通知。債權(quán)人逾期未向公司申報(bào)債權(quán)的，不影響其債權(quán)的有效性，公司將繼續(xù)按照原債權(quán)文件的約定履行相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，按照法定程序繼續(xù)實(shí)施回購注銷。

(一)債權(quán)申報(bào)所需材料

公司債權(quán)人要求公司償還債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面要求，并附有關(guān)證明文件。

債權(quán)申報(bào)所需材料：公司債權(quán)人可以持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的合同、協(xié)議和其他憑證的原件和復(fù)印件向公司申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人為法人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)攜帶法人營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件、法定代表人身份證明；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶法定代表人授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)攜帶有效身份證的原件和復(fù)印件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。

(二)債權(quán)申報(bào)方式

1、申請(qǐng)時(shí)間:自2023年6月21日起45日內(nèi)(9日):00-11:30；13:00-17:除周末和法定節(jié)假日外)

2、聯(lián)系方式

地址：河南省新縣將軍路666號(hào)羚銳制藥

郵政編碼：465550

聯(lián)系人：證券部

聯(lián)系電話：0376-2973569

傳真：0376-2987888

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號(hào)： 2023-032號(hào)

河南羚銳制藥有限公司

第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

河南靈瑞制藥有限公司第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2023年6月14日通過通信發(fā)出通知，并于2023年6月20日通過通信舉行。三名監(jiān)事應(yīng)參加會(huì)議，三名實(shí)際監(jiān)事應(yīng)參加會(huì)議。會(huì)議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《河南靈瑞制藥有限公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行了審議和表決，形成了以下決議：

1.審議通過《關(guān)于注銷部分限制性股票和調(diào)整回購價(jià)格的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價(jià)格的公告》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司限制性股票回購價(jià)格調(diào)整和回購取消部分限制性股票事項(xiàng)符合上市公司股權(quán)激勵(lì)管理措施和2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，決策程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不損害公司和全體股東的利益。公司監(jiān)事會(huì)同意調(diào)整限制性股票的回購價(jià)格，并取消部分限制性股票。

表決結(jié)果： 3票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)

二、審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件成果的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚銳制藥有限公司關(guān)于解鎖2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件成果的公告》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二階段的解鎖條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。本次解除限售的170名激勵(lì)對(duì)象無法解除法律法規(guī)、規(guī)范性文件和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的限售，其解除限售資格合法有效，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和公司限制性激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。同意公司對(duì)符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性股票第二期解鎖相關(guān)事宜。

表決結(jié)果： 3票贊成 0票反對(duì) 0票棄權(quán)

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號(hào)： 2023-035號(hào)

河南羚銳制藥有限公司

2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖

公告條件成就

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 解鎖股票數(shù)量：385.3632萬股（以中國證券登記結(jié)算有限公司實(shí)際登記數(shù)量為準(zhǔn)），占公司總股本的0.68%。

● 公司將在限制性股票上市流通前發(fā)布限制性股票解鎖上市公告，請(qǐng)投資者關(guān)注。

河南凌瑞制藥有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月20日召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件成果的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下:

1.2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和實(shí)施

1、2021年6月23日，公司召開第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司獨(dú)立董事王鵬先生向全體股東征集了提交股東大會(huì)審議的激勵(lì)計(jì)劃的投票權(quán)。公司獨(dú)立董事王鵬先生向全體股東征集了提交股東大會(huì)審議的激勵(lì)計(jì)劃的投票權(quán)。北京金臺(tái)（武漢）律師事務(wù)所出具了專項(xiàng)法律意見。

2、2021年6月23日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于核實(shí)羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》和《議案》。公司監(jiān)事會(huì)審查公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司和股東的利益，并出具書面審計(jì)意見。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司在公司內(nèi)部公布了擬授予激勵(lì)對(duì)象名單。截至公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到對(duì)擬激勵(lì)對(duì)象的異議。監(jiān)事會(huì)核實(shí)了激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單，并于2021年7月5日披露了《河南凌瑞制藥有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公布2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的說明和核實(shí)意見》。

4、2021年7月9日，公司召開了2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于》〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉該議案及《關(guān)于提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。同時(shí)，根據(jù)內(nèi)幕信息人買賣公司股票的核實(shí)，公司披露了《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息人買賣公司股票的自查報(bào)告》。

5、2021年7月12日，公司召開了第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》確定以2021年7月12日為授予日，以4.78元/股的價(jià)格授予184個(gè)激勵(lì)對(duì)象1376.44萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了驗(yàn)證意見，北京金臺(tái)（武漢）律師事務(wù)所發(fā)表了法律意見。

6、2021年7月29日，公司完成了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予登根據(jù)工作記錄，本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)際授予的激勵(lì)對(duì)象為183人，實(shí)際授予的限制性股票總數(shù)為1372.06萬股。

7、2021年8月30日，公司召開第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分激勵(lì)對(duì)象授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司因激勵(lì)計(jì)劃下的激勵(lì)對(duì)象趙立寧先生離職，按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定回購取消已授予但尚未解鎖的5萬股限制性股票。北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)法律意見。

8、2022年1月26日，公司召開第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬回購取消部分激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司因激勵(lì)計(jì)劃下的激勵(lì)對(duì)象唐偉先生和王丹女士離職，按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定回購并取消已授予但尚未解鎖的3萬只限制性股票。北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)法律意見。

9、2022年6月16日，公司召開第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于取消部分限制性股票和調(diào)整回購價(jià)格的議案》和《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖條件成果的議案》，確認(rèn)了公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖條件。同意公司辦理第一次終止限售期限售相關(guān)事宜；同意公司回購取消129、312只限制性股票，因?yàn)?個(gè)激勵(lì)對(duì)象離職，15個(gè)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人評(píng)估不符合100%終止限售的條件。北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)法律意見。

10、2023年2月23日，公司召開第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分限制性股票的議案》，同意獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，北京金臺(tái)（武漢）律師事務(wù)所出具了專項(xiàng)法律意見。

11、2023年6月20日，公司召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》和《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件成果的議案》，確認(rèn)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件取得成效。同意公司辦理第二個(gè)終止限售期終止限售相關(guān)事宜，同意公司因兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象離職，14個(gè)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核不符合100%終止限售條件，回購取消155688只限制性股票。北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)法律意見。

2、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解鎖條件成果的說明

根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二次解鎖期已滿足解鎖條件，具體情況如下：

■

綜上所述，公司設(shè)定的第二階段解鎖條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。本期限售限制性股票共3853632股。公司計(jì)劃按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定辦理終止限售相關(guān)事宜。155、688只限制性股票，離職人員和終止限制系數(shù)未達(dá)到100%，不得終止限制的，由公司回購注銷。

三、二是解除限售期限制性股票的限售情況

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定 2022 根據(jù)年度公司級(jí)考核和個(gè)人級(jí)考核結(jié)果，共有170名激勵(lì)對(duì)象符合解除限售條件，3、853、632只限售股可解除限售，具體如下:

■

注：上表不包括離職和解除限售系數(shù)為0的激勵(lì)對(duì)象。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核實(shí)，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件取得成效，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，不得解除限制；170個(gè)激勵(lì)對(duì)象符合解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象合法有效；解鎖決策程序符合法律、行政法規(guī)和公司章程，會(huì)議程序合法，決議有效，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。獨(dú)立董事同意按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定第二次解鎖2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

五、監(jiān)事會(huì)意見

公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二階段的解鎖條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。本次解除限售的170個(gè)激勵(lì)對(duì)象不得解除法律法規(guī)、規(guī)范性文件和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的限售。其解除限售資格合法有效，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和公司限制性激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。同意公司對(duì)符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性股票第二期解鎖相關(guān)事宜。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

北京金臺(tái)（武漢）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司已經(jīng)完成了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，解除了銷售限制，取消銷售限制和回購的原因、數(shù)量、價(jià)格、金額和資金來源符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、激勵(lì)計(jì)劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，仍需按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定辦理終止銷售限制、股份注銷登記、減少注冊(cè)資本等手續(xù)。

七、備查文件

1、第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議，河南羚銳制藥有限公司；

2、第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議河南羚銳制藥有限公司；

3、河南羚瑞制藥有限公司獨(dú)立董事對(duì)第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京金臺(tái)(武漢)律師事務(wù)所關(guān)于解鎖2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期解鎖條件成果和回購取消部分限制性股票的專項(xiàng)法律意見書。

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告號(hào)：2023-036號(hào)

河南羚銳制藥有限公司

2021年員工持股計(jì)劃第二解鎖期

評(píng)估指標(biāo)完成情況的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 員工持股計(jì)劃第二期解鎖數(shù)量：64.7820萬股，占公司目前總股本的0.11%。

● 公司將在員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿前發(fā)布關(guān)于鎖定期屆滿的提示性公告。請(qǐng)注意。

河南凌瑞制藥有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月20日召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于完成2021年員工持股計(jì)劃第二次解鎖期考核指標(biāo)的議案》。具體情況如下:

1.2021年員工持股計(jì)劃基本情況

公司于2021年6月23日召開第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，2021年7月9日召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過〈2021年羚銳制藥員工持股計(jì)劃(草案)〉同意公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其摘要及相關(guān)議案。公司員工持股計(jì)劃股份來源于公司回購專用證券賬戶持有的凌瑞制藥a股普通股。根據(jù)員工持股計(jì)劃實(shí)際認(rèn)購和最終支付的審核結(jié)果，員工持股計(jì)劃共有14人參與，實(shí)際認(rèn)購資金總額為10、321、932元，相應(yīng)股份數(shù)量為2、159、400股。

2021年7月28日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限公司出具的《轉(zhuǎn)讓登記確認(rèn)書》。2021年7月27日，公司回購專用證券賬戶持有的2、159、400股股票通過非交易轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓至2021年員工持股計(jì)劃專用證券賬戶，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.78元/股。

2021年8月9日，公司召開2021年員工持股計(jì)劃第一次持有人會(huì)議，審議通過《關(guān)于設(shè)立2021年員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)的議案》及相關(guān)議案，成立2021年員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)，作為2021年員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利。

公司2021年員工持股計(jì)劃的存續(xù)期不超過48個(gè)月，標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月，自股東大會(huì)批準(zhǔn)并公告標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓至員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。員工持股計(jì)劃的標(biāo)的股權(quán)分為三個(gè)階段解鎖，自公司公告標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至員工持股計(jì)劃名稱之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月，解鎖比例分別為40%、30%、30%。員工持股計(jì)劃設(shè)置公司績效考核指標(biāo)和個(gè)人績效考核指標(biāo)。在解鎖期內(nèi)，持有人實(shí)際解鎖的權(quán)益應(yīng)根據(jù)公司績效考核和個(gè)人績效考核結(jié)果確定。

二、2021年員工持股計(jì)劃第二次解鎖期業(yè)績考核完成情況

員工持股計(jì)劃的評(píng)估指標(biāo)分為公司績效評(píng)估指標(biāo)和個(gè)人評(píng)估指標(biāo)，以評(píng)估指標(biāo)作為持有人持有員工持股計(jì)劃的相應(yīng)解鎖條件。具體情況如下：

(一)公司績效考核指標(biāo)

根據(jù)公司2021年員工持股計(jì)劃，公司業(yè)績考核的第二個(gè)目標(biāo)是：

■

注：上述“凈利潤”指標(biāo)以上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計(jì)算依據(jù)，消除當(dāng)年股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃成本的影響。

根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的2022年審計(jì)報(bào)告(大華審字[2023] 2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為40,904.08萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃股份支付費(fèi)用的影響為44,112.59萬元，與2020年相比，增長47.28%，2021年員工持股計(jì)劃第二次解鎖期已達(dá)到公司層面績效考核指標(biāo)。

(二)個(gè)人績效考核要求

1、除核心業(yè)務(wù)骨干外，其他激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)解除限售系數(shù)

除核心業(yè)務(wù)骨干外，激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人評(píng)估按照公司現(xiàn)行工資和評(píng)估的有關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，實(shí)際終止限制的比例根據(jù)個(gè)人績效評(píng)估結(jié)果確定。相應(yīng)的終止限制系數(shù)如下：

■

2、核心業(yè)務(wù)骨干人員相應(yīng)解除限制系數(shù)

激勵(lì)對(duì)象為核心業(yè)務(wù)骨干人員的，根據(jù)個(gè)人業(yè)績達(dá)成率確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的實(shí)際終止比例。相應(yīng)的終止限制系數(shù)如下：

■

當(dāng)公司業(yè)績考核達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，持有人當(dāng)期可解鎖金額=今年可解鎖權(quán)益×解除個(gè)人層面的限售系數(shù)。

如果持有人個(gè)人考核不符合標(biāo)準(zhǔn)，無論公司整體業(yè)績是否符合考核要求，在相應(yīng)股票全部出售后，公司返還所有持有人對(duì)應(yīng)的原始投資金額，如有收入屬于公司。

經(jīng)公司綜合評(píng)估，2022年公司14名員工持股計(jì)劃參與者個(gè)人績效考核結(jié)果80分以上，相應(yīng)個(gè)人層面解除限售比例100%。因此，根據(jù)《2021年員工持股計(jì)劃》，共有14名參與者符合解除限售條件，員工持股計(jì)劃可解除限售64.7820萬股，占公司總股本的0.11%。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核實(shí)，公司2021年員工持股計(jì)劃第二個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)達(dá)到，符合公司《2021年員工持股計(jì)劃管理辦法》和《2021年員工持股計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事同意按照員工持股計(jì)劃的規(guī)定第二次解鎖2021年員工持股計(jì)劃。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京金臺(tái)（武漢）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，公司員工持股計(jì)劃解鎖已履行必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，解鎖評(píng)估指標(biāo)已完成，解鎖條件已滿足公司法、證券法、指導(dǎo)意見等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、員工持股計(jì)劃。

公司將繼續(xù)關(guān)注2021年員工持股計(jì)劃的實(shí)施信息披露義務(wù)按照有關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行。請(qǐng)投資者合理投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月二十一日