核心股東內(nèi)斗 中小股東“顯威”

今年，40家公司是否有100多項(xiàng)議案

◎記者 王喬琪 夏子航

據(jù)《上海證券報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，今年有40家上市公司在股東大會(huì)上被拒絕，近110起被拒絕，涉及年度報(bào)告、相關(guān)交易、董事會(huì)成員選舉、固定增長(zhǎng)計(jì)劃等類(lèi)型。

其中，不乏中小股東積極行使股東權(quán)利、投票阻止個(gè)別議案的正能量故事。然而，記者也注意到，由于股東之間的不和諧甚至內(nèi)斗，華麗家族、夢(mèng)潔股份等少數(shù)上市公司的股東大會(huì)議案被“大面積否決”。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，監(jiān)管部門(mén)也重點(diǎn)關(guān)注，迅速發(fā)出關(guān)注函，重點(diǎn)詢(xún)問(wèn)孟杰股份、恒力工業(yè)等上市公司是否存在股權(quán)糾紛，相關(guān)事項(xiàng)是否會(huì)導(dǎo)致股東大會(huì)無(wú)法形成有效決議，并要求上市公司解釋可能的風(fēng)險(xiǎn)和公司的應(yīng)對(duì)措施。

案例頻現(xiàn)：

議案被“大面積否決”

5月17日，華麗家族召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)，包括《關(guān)于2022年年度報(bào)告和摘要的議案》、《關(guān)于公司董事津貼的議案》、《關(guān)于2023年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》等21項(xiàng)議案均未通過(guò)。根據(jù)公告，大多數(shù)議案的反對(duì)票超過(guò)1.68億股，有些反對(duì)票的比例高達(dá)58%。

根據(jù)第一季度報(bào)告，華麗家族控股股東上海南江（集團(tuán)）有限公司持有華麗家族1.14億股，占7.12%；上海澤西增旭投資中心有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澤西投資”)是第二大股東，持有華麗家族9000萬(wàn)股，占5.62%；華麗家族其他股東持股比例低于5%。

在相關(guān)公告中，華麗家族經(jīng)核實(shí)確認(rèn)，上海南江(集團(tuán))有限公司在持股比例超過(guò)5%的股東中投票贊成股東大會(huì)議案；澤西投資否決或棄權(quán)股東大會(huì)議案。

同樣，在夢(mèng)潔股份5月26日召開(kāi)的2022年年度股東大會(huì)上，僅通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》一項(xiàng)議案，其余7項(xiàng)議案均未通過(guò)。

從表決結(jié)果來(lái)看，夢(mèng)潔6項(xiàng)被拒議案的投票情況一致:2994萬(wàn)票同意，占參加會(huì)議表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對(duì)票80.98萬(wàn)票，占參加會(huì)議表決權(quán)股份總數(shù)的0.45%；棄權(quán)票為1.496億票，占參會(huì)表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%。在夢(mèng)潔股份的另一項(xiàng)被拒的議案——《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》投票中，2994萬(wàn)票同意，占參加會(huì)議總投票權(quán)的16.60%；反對(duì)票1.5億票，占參加會(huì)議投票總數(shù)的83.40%；棄權(quán)票為0票。

1.496億棄權(quán)票和1.5億反對(duì)票的背后，是夢(mèng)潔股份新實(shí)際控制人的“力量展示”。根據(jù)公告，自2022年8月起，長(zhǎng)沙金森成為夢(mèng)潔股份表決權(quán)的最大股東，李國(guó)富成為公司新的實(shí)際控制人。長(zhǎng)沙金森擁有約1.496億股表決權(quán)，表決權(quán)比例達(dá)到19.79%。

再看太和水，股東大會(huì)也否決了公司的固定增長(zhǎng)計(jì)劃。投票結(jié)果顯示，相關(guān)定增議案的贊成票比例為44.67%，反對(duì)票比例為42.08%，棄權(quán)票比例約為13%。回顧公告，太和水于今年4月披露了固定增長(zhǎng)計(jì)劃，擬增資不超過(guò)4.2億元，由公司實(shí)際控制人、大股東何文輝全額認(rèn)購(gòu)。在最新的股東大會(huì)上，當(dāng)大股東避免投票時(shí)，725萬(wàn)股反對(duì)票背后的股東不承認(rèn)固定增長(zhǎng)，太和水二股東上海華沖股權(quán)投資基金合伙企業(yè)持有725萬(wàn)股。

此外，在世榮兆業(yè)年度股東大會(huì)上，《2022年董事會(huì)工作報(bào)告》和《關(guān)于續(xù)聘2023年審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》等7項(xiàng)議案均未獲批準(zhǔn)。根據(jù)公告，持有世榮兆業(yè)53.57%股份的控股股東梁社增對(duì)《2022年董事會(huì)工作報(bào)告》和《2022年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》兩項(xiàng)議案投出反對(duì)票，其余五項(xiàng)議案投出棄權(quán)票。

公告顯示，近日，梁社增持有的世榮兆業(yè)股份新司法拍賣(mài)，控股股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)被拍賣(mài)股份占上市公司總股本的73.72%。如果上述股份被司法拍賣(mài)成功，可能會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制權(quán)的變更。

表象背后：

股東內(nèi)斗明面化

在年度股東大會(huì)上，夢(mèng)潔股份有關(guān)人士表示，涉及銀行信貸的股東大會(huì)議案未通過(guò)，嚴(yán)重干擾了上市公司家紡主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)，“對(duì)上市公司影響很大”。

夢(mèng)潔股份目前的尷尬局面源于委托股權(quán)轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)，放棄交易。

此前，姜天武是夢(mèng)潔股份的實(shí)際控制人。然而，隨著姜天武等人面臨更大的資本鏈問(wèn)題，他們開(kāi)始尋求引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，并在長(zhǎng)沙找到金森。

2022年6月，孟杰股份最大股東姜天武、李建偉、李靜、張愛(ài)春、李軍與長(zhǎng)沙金森簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。姜天武等人將7700萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)沙金森，每股5元，總交易金額3.85億元。

上述轉(zhuǎn)讓完成后，長(zhǎng)沙金森持有夢(mèng)潔股份7700萬(wàn)股，占公司總股本的10.17%。同時(shí)，李建偉將夢(mèng)潔股份剩余5.25%的表決權(quán)委托給長(zhǎng)沙金森；姜天武放棄了夢(mèng)潔股份剩余約1億股的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

到目前為止，長(zhǎng)沙金森憑借3.85億元的對(duì)價(jià)，獲得了夢(mèng)潔10.17%的股份，并獲得了夢(mèng)潔19.79%的表決權(quán)，成為擁有表決權(quán)的最大股東。雖然夢(mèng)潔原實(shí)際控制人及相關(guān)股東仍持有夢(mèng)潔近23%的股份，但幾乎失去了所有表決權(quán)。

但在短暫的“蜜月”之后，夢(mèng)潔股份前后實(shí)際控制人之間逐漸產(chǎn)生了巨大的分歧。

5月中旬，夢(mèng)潔股份宣布，由于長(zhǎng)沙金森未能按照貸款協(xié)議及時(shí)足額向林可可支付貸款利息，林可可向法院申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全。這使得長(zhǎng)沙金森持有的7.98%的夢(mèng)潔股份被法院司法凍結(jié)。

正因?yàn)槿绱耍瑝?mèng)潔股份相關(guān)方之間的斗爭(zhēng)逐漸明面化。夢(mèng)潔股份有限公司相關(guān)人士表示，長(zhǎng)沙金森債務(wù)纏身，穩(wěn)定上市公司家紡主營(yíng)業(yè)務(wù)是當(dāng)務(wù)之急。而長(zhǎng)沙金森方面的人士則表示，長(zhǎng)沙金森原計(jì)劃獲得控制權(quán)后，推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)。“但目前很難按照協(xié)議獲得上市公司的控制權(quán)，希望有關(guān)部門(mén)督促上市公司建立健全規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。”

華麗家族也有股東失去和平的跡象。此前，徐翔打算在華麗家族年度股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案，重點(diǎn)關(guān)注華麗家族董事提名、經(jīng)營(yíng)管理等事項(xiàng)。在這方面，華麗家族沒(méi)有公布該事項(xiàng)，理由是澤西投資的股權(quán)被凍結(jié)，提案程序有缺陷。

在最新的回復(fù)公告中，根據(jù)上市公司目前的經(jīng)營(yíng)情況，澤西投資認(rèn)為，股東大會(huì)的投票計(jì)劃偏離了上市公司有序發(fā)展的目標(biāo)，增加了高管的待遇，并有進(jìn)一步擴(kuò)大高管權(quán)力范圍的趨勢(shì)。因此，目前董事會(huì)提交的相關(guān)議案無(wú)法得到認(rèn)可。此外，股東大會(huì)審議的部分內(nèi)容違反了公司章程的規(guī)定。為維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，避免上市公司經(jīng)營(yíng)的持續(xù)惡化，澤西投資依法行使表決權(quán)，獨(dú)立、客觀地投票“否決”或“棄權(quán)”。

華麗家族回應(yīng)說(shuō)，公司已積極與澤西投資等相關(guān)股東溝通，充分協(xié)調(diào)并逐一解釋相關(guān)議案的內(nèi)容，以及公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，未來(lái)將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程和監(jiān)管規(guī)則的要求，推動(dòng)股東大會(huì)審議相關(guān)議案。

積極一面：

提高中小股東維權(quán)意識(shí)

記者發(fā)現(xiàn)，在眾多上市公司股東大會(huì)議案中，中小股東正在崛起，成為不可忽視的力量。

例如，在2022年康信新材年度股東大會(huì)14項(xiàng)議案中，《關(guān)于控股股東為公司提供財(cái)政資助的議案》成為唯一被拒絕的議案。根據(jù)表決結(jié)果，該議案反對(duì)票數(shù)為14.7萬(wàn)股，同意票數(shù)為11.08萬(wàn)股。數(shù)據(jù)顯示，截至今年第一季度末，康鑫新材料控股股東持有5.17億股，占總股本的38.44%。如果控股股東參與投票并投贊成票，中小股東顯然無(wú)法否決該提案，但在控股股東“避免投票”的情況下，中小股東最終掌握了發(fā)言權(quán)。

目前，康鑫新材料已發(fā)出通知，將于6月9日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，再次審議《關(guān)于控股股東為公司提供財(cái)政資助的議案》。

同樣，由于關(guān)聯(lián)股東回避表決，《關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的議案》和《關(guān)于非獨(dú)立董事2023年薪酬計(jì)劃的議案》兩項(xiàng)議案在中青寶近日召開(kāi)的2022年年度股東大會(huì)上被否決。從表決結(jié)果來(lái)看，中小股東只用21.93萬(wàn)股反對(duì)票決定了上述議案的“命運(yùn)”。

除康信新材料、中青寶外，在*ST海投、渤海租賃、興化股份等公司被否決的個(gè)別議案中，都有中小股東的力量。

一位投資銀行家認(rèn)為，越來(lái)越多的上市公司議案被中小股東否決，意味著中小股東的所有權(quán)意識(shí)越來(lái)越強(qiáng)，參與上市公司治理和維護(hù)自身權(quán)益的熱情越來(lái)越高，也迫使上市公司更加重視投資者關(guān)系管理，真正維護(hù)和落實(shí)投資者對(duì)上市公司的知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。